Actividad Principal-

Fideicomiso Nexxus Capital VI F/173183, fideicomiso irrevocable, fue constituido el 20 de junio de 2013 en México, siendo su principal actividad la Emisión de Certificados Bursátiles, con una duración definida de diez años.

El fin primordial del Fideicomiso será invertir en el capital de sociedades mexicanas residentes en México cuyas acciones no se encuentren listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (o en otro mercado de valores) al momento de la Inversión y participar en su consejo de administración (u órganos similares) para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento.

Estructura-

Son partes del Fideicomiso los siguientes:

Fideicomitente:	Nexxus Capital General Partner VI, S.A. de C.V.
Fideicomisarios A:	Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor.
Fideicomisario B:	Nexxus Capital General Partner VI, S.A. de C.V.
Fiduciario:	Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Representante Común:	CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Declaración de cumplimiento.

Los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por el L.C. Alejandro Gorozpe, Funcionario del Administrador del Fideicomiso Nexxus Capital VI F/173183.

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo Internacional de Información Financiera (IASB por sus siglas en inglés), adoptadas por las entidades públicas en México de conformidad con las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para Compañías y otros participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 8 de septiembre del 2011.

Fines del Fideicomiso-

A continuación, se describen brevemente los fines del Fideicomiso:

El fin primordial del Fideicomiso será invertir en el capital de sociedades mexicanas residentes en México cuyas acciones no se encuentren listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (o en otro mercado de valores) al momento de la Inversión y participar en su consejo de administración (u órganos similares) para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento.

En general que el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y en su oportunidad enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo.

Que, en términos de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles y solicite y obtenga de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, el Indeval y cualquier otra Autoridad las autorizaciones y registros necesarios.

Que el Fiduciario invierta el Efectivo del Fideicomiso depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Que una vez concluida la Vigencia del Fideicomiso o concluido sus fines, se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso y una vez concluida la liquidación.

El Fideicomiso es un vehículo de inversión cuyo propósito es, entre otros, realizar inversiones de capital privado en un portafolio diversificado de Empresas Promovidas. Para tal efecto, el Fiduciario ha contratado a Nexxus Capital Administrador VI, S.C., como el Administrador, con el fin de que analice y recomiende la realización de Inversiones, administre las Inversiones, y, en su oportunidad, recomiende y lleve a cabo las Desinversiones.

La estrategia de inversión del Fideicomiso se enfoca de forma principal al segmento de empresas típicamente familiares medianas con oportunidades de crecimiento y que requieran mejorar su estructura de capital.

El Fideicomiso procurará realizar inversiones en las cuales pueda ejercer un Control sobre las decisiones estratégicas, comerciales y financieras más importantes de las empresas, ya sea a través de la adquisición de participaciones mayoritarias en las empresas o a través de posiciones minoritarias influyentes basadas en derechos establecidos en los estatutos de las Empresas Promovidas o en convenios entre accionistas y a través de representación en los órganos sociales de las empresas.

Al evaluar la posible adquisición de los Certificados, los inversionistas potenciales deben tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en los documentos del Fideicomiso y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Trimestral se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso, del Administrador y/o las Empresas Promovidasy,por lo tanto, sobre los rendimientos de los Certificados.

Los posibles Tenedores deberán hacer y basarse en su propio análisis de las consecuencias legales, fiscales, financieras y otras, de realizar una inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo las ventajas de invertir, los riesgos involucrados y sus propios objetivos de inversión. Los inversionistas no deben considerar el contenido de este Reporte Trimestral como recomendaciones legales, fiscales o de inversión y se aconseja que consulten con sus propios asesores profesionales respecto de la adquisición, participación o disposición de su inversión.

i)Relacionados con el Capital Privado

Inversiones en capital privado no son aptas para todo tipo de inversionistas

El Fideicomiso es un mecanismo de inversión en capital privado que no tiene un historial de operación y que pudiera no alcanzar sus objetivos de inversión. No hay garantía alguna de que los Tenedores recibirán distribución alguna al amparo de los Certificados Bursátiles. Por lo anterior, los Certificados Bursátiles no son recomendables para inversionistas que no estén familiarizados con este tipo de instrumentos.

Tanto por su nivel de riesgo como por su grado de iliquidez, el capital privado es una actividad para inversionistas diversificados y de largo plazo. Los Certificados no son aptos para inversionistas que requieran de una liquidez continua o que no puedan soportar la pérdida total de su inversión sin un menoscabo catastrófico a su patrimonio.

Aumento de competencia en la industria de capital privado

La actividad de vehículos de inversión de capital privado en el mercado Latinoamericano y específicamente en México, se ha incrementado en los últimos años, por lo que la competencia en esta actividad ha crecido, lo cual podría afectar la ejecución de la estrategia de inversión del Administrador, retrasando las Inversiones o encareciendo las posibilidades de inversión por competencia de otros vehículos de inversión, pudiendo disminuir el rendimiento del portafolio de inversión. Por ejemplo, para una inversión específica, vehículos de inversión competidores pudieran tener mayores fuentes de financiamiento, contar con un enfoque más especializado o simplemente ofrecer condiciones más favorables para la inversión en la Empresa Promovida, presionando al alza el precio de una inversión o cerrando la posibilidad de inversión para el Fideicomiso.

Riesgos inherentes a las inversiones en Empresas Promovidas

Las inversiones en capital privado son inversiones de riesgo que típicamente se realizan en el capital de una empresa y que por tanto no tienen un rendimiento preestablecido o garantizado e inclusive pudiera perderse en su totalidad, al representar derechos subordinados a los pasivos y contingencias de una sociedad. El valor del capital puede sufrir variaciones durante cada ejercicio, mientras que las demás obligaciones se mantienen constantes y tienen prelación en su pago.

Por la naturaleza privada de las Empresas Promovidas, no existe información pública comparable entre las empresas privadas receptoras de inversiones de capital privado, por lo que es difícil su valuación. La información financiera y los sistemas de gestión de estas empresas típicamente tienen insuficiencias y deficiencias que dificultan una evaluación exacta del estado operacional y financiero del negocio, y por tanto de la salud y valordel mismo.

Usualmente el capital privado se invierte en empresas que no cotizan en un mercado de valores y que por tanto no tienen una vía expedita para hacer efectivo el valor de la inversión a un precio conocido de mercado. Es común que las participaciones de capital en empresas privadas se hagan líquidas sólo en eventos esporádicos como es la venta a un competidor, la entrada de otros inversionistas o una oferta pública.

Las inversiones individuales se realizan en empresas cuyos grados de sofisticación e institucionalización son típicamente menores a los observados en empresas que cotizan en un mercado público. En muchos casos son empresas de propiedad familiar, donde el fundador o su primera generación tienen un papel relevante en la marcha del negocio y a menudo no cuentan con suficiente personal adicional con el entrenamiento y la experiencia especializados requeridos para competir con eficiencia y eficacia, lo que se complementa con el administrador de un vehículo de inversión.

ii)Relacionados con el Administrador

El Fideicomiso es nuevo y sin antecedentes operativos

AunqueNexxusCapital tiene experiencia en la administración de vehículos de inversión de capital privado, el Fideicomiso y el Administrador no han comenzado operaciones conjuntas. El Fideicomiso está sujeto a riesgos de negocios e inseguridades derivadas de ser un producto de inversión relativamente nuevo en México, incluyendo el riesgo de que no alcance sus objetivos de inversión. No obstante que los Miembros del Equipo de Administración cuentan con experiencia en laoriginación, estructuración, monitoreo y disposición de inversiones, no puede haber certeza respecto del éxito de las Inversiones. Por ejemplo, el Administrador no tiene experiencia en todos los sectores industriales o de servicios en México, ni en todas las situaciones operativas, financieras o legales que pudiera enfrentar una Empresa Promovida durante su evolución.

El Fideicomiso no tiene antecedentes operativos a la Fecha de Emisión Inicial, y no se dispone de información por lo que hace las Empresas Promovidas en las que se invertirá.Asimismo,el Fideicomiso es un mecanismo de inversión en un vehículo de inversión de capital privado, que invertirá principalmente en empresas privadas cuya información puede ser limitada, inclusive no auditada.

En este sentido, los inversionistas deben tomar en cuenta que existe el riesgo que el Fideicomiso no alcance el mismo desempeño financiero que se haya obtenido en el pasado en otros vehículos de inversión administrados por Afiliadas del Administrador, por lo que no hay certeza de que el Fideicomiso llegue a tener utilidades o incluso que no incurra en pérdidas de capital(ver el factor de riesgo “El desempeño pasado no es una indicación del futuro” en este mismo inciso).

Destitución del Administrador

La destitución del Administrador solamente puede ocurrir en circunstancias limitadas y previstas en el Contrato de Fideicomiso y requiere la resolución de una Asamblea de Tenedores sujeta a mayorías calificadas (al menos 66.6% de los Certificados Bursátiles tratándose de Destitución Con Causa y 75% tratándose de Destitución Sin Causa). Cualquier destitución del Administrador como administrador del Fideicomiso puede tener consecuencias significativamente adversas para el Fideicomiso y/o las Empresas Promovidas en ciertas circunstancias (y por lo tanto a las Distribuciones a los Tenedores), incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, la imposibilidad de encontrar un reemplazo competente y que los socios, acreedores u otros terceros ejerzan ciertos derechos como serían opciones de venta o compra de las Inversiones o exijan anticipadamente el pago de obligaciones a cargo del Fideicomiso o las Empresas Promovidas.

En caso de Destitución Sin Causa del Administrador, Nexxus Capital Administrador VI, S.C. adquirirá ciertos derechos y podrían producirse otras consecuencias adversas.

En caso de queNexxus Capital Administrador VI, S.C.deje de ser el Administrador como consecuencia de una Destitución del Administrador Sin Causa, el Administrador tendría el derecho a cobrar(1)todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva de Destitución del Administrador Sin Causa y(2)todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren generado por un término de 12 meses a partir de la fecha efectiva de la Destitución del Administrador Sin Causa; y(ii)NexxusCapital GeneralPartnerVI, S.A. de C.V.tendrá derecho a recibir la Distribución por Cambio de Administrador. Ver la Sección “3. B. Resumen del Contrato de Fideicomiso” para mayor detalle.

Adicionalmente, en caso de una Destitución del Administrador Sin Causa,NexxusCapital podría tener derecho a adquirir, directa o indirectamente, las Inversiones. Dichas transferencias serían realizadas a valor de mercado (lo cual significa la valuación independiente más reciente). No hay ninguna certeza de que el valor de mercado al momento de realizarse dichas transferencias sería favorable para el Fideicomiso,y,por lo tanto, el Fideicomiso podría no obtener el máximo rendimiento de dichas Inversiones, afectando de manera adversa las Distribuciones a los Tenedores.

En el caso que el Administrador sea destituido, los Tenedores podrán aprobar la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles. En caso de vencimiento anticipado o amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles, las Inversiones tendrán que ser liquidadas y como resultado de dicha liquidación, y los Tenedores podrían recibir un rendimiento menor al que en su caso, pudiera haberles correspondido bajo otras circunstancias.

El desempeño pasado no es una indicación del futuro

En los documentos del Fideicomiso se ha incluido cierta información histórica de las inversiones realizadas por vehículos de inversión administrados porNexxusCapital a través de sus Afiliadas en el pasado, sin embargo, la misma no es indicativa del posible desempeño en las Inversiones y del Fideicomiso. Se recomienda a los posibles inversionistas no basarse en el desempeño histórico que se describe en los documentos del Fideicomiso para tomar decisiones de hacer o no hacer inversiones en los Certificados Bursátiles. Cuando se realicen las Inversiones, los resultados operativos serán resultado primordialmente de aquellas decisiones futuras que tome el Administrador y sus socios respecto de las Inversiones y las Desinversiones que en su momento lleve a cabo y el entorno económico. Cualquier estimación o expectativa de desempeño futuro puede resultar distinta en la realidad.

Parte de la información contenida en este Reporte Trimestral constituye “declaraciones a futuro” las cuales pueden ser identificadas por el uso de terminología tal como “puede”, “será”, “debería”, “esperar”, “anticipar”, “objetivo”, “proyecto”, “estimado”, “intención”, “continuar”, “creer” o el negativo de estas palabras u otras variaciones de lasmismas,así como terminología similar. Debido a diversos riesgos e incertidumbres, incluyendo aquéllos descritos en esta sección, los resultados reales o el desempeño real pueden diferir significativamente de aquéllos reflejados o contemplados en dichas declaraciones a futuro.

Pueden surgir conflictos de interés

Como proveedor de servicios de asesoría financiera y administración de vehículos de inversión,NexxusCapital y sus Afiliadas están involucrados en un amplio rango de actividades, incluyendo colocación de valores, servicios de consultoría financiera y operativa, investigación de inversiones y administración de activos. En el curso ordinario de sus negocios,NexxusCapital y sus Afiliadas se involucran en actividades donde sus intereses o los intereses de terceras personas, clientes deNexxusCapital,coinversionistas, inversiones deNexxusCapital o vehículos de inversión administrados porNexxusCapital pudieran estar en conflicto con los intereses de los Tenedores. Al adquirir Certificados, se considerará que cada Tenedor reconoce la existencia de dichos conflictos de interés actuales o potenciales y que ha renunciado a cualquier reclamación o demanda con respecto a cualquier responsabilidad que surja por la existencia de dichos conflictos de interés o la resolución delos mismosconforme a lo que aquí se describe. El Administrador procurará tomar decisiones considerando el mejor interés del Patrimonio del Fideicomiso, sin embargo, no existe la certeza de que un resultado no sea más ventajoso para el Administrador u otros terceros, que para los Tenedores. En ciertoscasos, el Administrador debe buscar la aprobación de los miembros del Comité Asesor respecto de situaciones que pudieran resultar en posibles conflictos de interés.

Servicios por Asesoría Financiera

NexxusCapital puede recibir honorarios y comisiones derivados de servicios de asesoría financiera y de asesoría en inversiones descritos en la Lista de Honorarios por Asesoría a las Empresas Promovidas que sea aprobada por el Comité Asesor. Dichos honorarios y comisiones podrían ser pagados por prestar servicios relacionados con:(i)la obtención de financiamientos;(ii)la adquisición, disposición o venta de Inversiones o activos o negocios propiedad de las Empresas Promovidas;(iii)la colocación de valores; u(iv)otros servicios de asesoría financiera. Los aspectos de conflictos de interés y transacciones entre partes relacionadas serán regulados por el Comité Asesor, del cual no formará parte el Administrador.

De la totalidad de los pagos que el Administrador y/o sus Afiliadas tengan derecho a cobrar a Empresas Promovidas por los servicios que presenten a las mismas, el 100% de las cantidades pagadas al Administrador serán en beneficio del Fideicomiso.

Aunque el pago de honorarios y comisiones por asesoría financiera está sujeto a lo establecido en la Lista de Honorarios por Asesoría que sea aprobada por el Comité Asesor, el pago de dichos honorarios y comisiones podría afectar de manera adversa la operación de la Empresas Promovidas en que invierta el Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores.

Administración de Fideicomiso

Los Miembros del Equipo de Administración dedicarán el tiempo a la administración del Fideicomiso que el Administrador considere necesario para llevar a cabo las operacionesdel mismode una manera efectiva. Algunos de los Miembros del Equipo de Administración dedicarán una parte significativa de su tiempo a temas no relacionados con el Fideicomiso, como lo son los negocios deNexxusII,NexxusIII,NexxusIV yNexxusV y otros vehículos de inversión establecidos de manera consistente con lo establecido en la Cláusula 9.13 del Contrato de Fideicomiso. Como consecuencia de lo anterior, ciertos conflictos de interés podrían surgir en la asignación del tiempo de los Miembros del Equipo de Administración entre el Fideicomiso y otros asuntos en los cuales dichas personas estén involucradas. La falta de dedicación de tiempo de los Miembros del Equipo de Administración podría afectar de manera adversa la operación del Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores.

No existe un Calendario de Inversión definido u obligatorio.

El Administrador procurará que el Fideicomiso realice las Inversiones durante el Periodo de Inversión por una cantidad similar al Monto Invertible. Sin embargo, no existe certeza de que puedan realizarse dichas Inversiones dentro del Periodo de Inversión.

De acuerdo a lo anterior, y debido a que no existe un Calendario de Inversión predeterminado, no existen consecuencias que sean generadas por el hecho que no se realice un número determinado de Inversionesdurante el Periodo de Inversión. Si no se invierte todo o una parte del Monto Invertible, los Saldos Remanentes se distribuirán entre los Tenedores sin rendimiento para los mismos distintos a los Rendimientos de las Inversiones Permitidas.

No se cuenta con un calendario de inversión preestablecido para realizar las Inversiones y Desinversiones. Asimismo, no hay garantía de que se vayan a realizar Inversiones o Desinversiones, se desconoce la fecha en la que los Tenedores, en su caso podrían recibir Distribuciones resultado de las Desinversiones que se realicen.

Fondos Paralelos oCo-Inversiones

Durante los 12 meses siguientes a la Fecha de Emisión Inicial, el Fideicomitente o alguna de sus Afiliadas podrán constituir, levantar o participar en uno o más vehículos de inversión cuya finalidad sea invertirconjuntamente conel Fideicomiso, directa o indirectamente, en las Empresas Promovidas. Algunos de los Miembros del Equipo de Administración podrían dedicar una parte significativa de su tiempo a Fondos Paralelos oco-inversionesestablecidos de manera consistente con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. La falta de dedicación de tiempo de los Miembros del Equipo de Administración podría afectarde manera adversa la operación del Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores. Asimismo, como consecuencia de la existencia de Fondos Paralelos yco-inversionistas, el tiempo que tomará al Fideicomiso realizar las Inversiones correspondientes por lo que hace al Monto Invertible pudiere ser mayor que el que tomaría realizar Inversiones por el Monto Invertibleen caso de queno existieren dichos Fondos Paralelos oco-inversionistas. En elentendido,no obstante, que de conformidad con la Cláusula 20.1 del Contrato de Fideicomiso el Fideicomiso no tendrá ninguna prioridad respecto a Fondos Paralelos, en relación con alguna oportunidad de inversión proporcionadas o creadas porNexxusCapital.

Los Tenedores, el Fiduciario y el Representante Común reconocen y aceptan queNexxusCapital participa en una amplia gama de actividades, que incluyen banca de inversión, servicios de asesoría financiera, análisis de inversiones, administración de inversiones y otras actividades. En el curso ordinario de negocios,NexxusCapital y sus Afiliadas participan en actividades en las que los intereses deNexxusCapital, sus Afiliadas y de sus empleados y clientes y otros intereses de negocios pueden ser opuestos a los intereses del Fideicomiso y/o de las Empresas Promovidas.

Terminación Anticipada del Periodo de Inversión por Falta de Funcionarios Clave

En caso de que durante el Periodo de Inversión (i) cualesquiera de los Funcionarios Clave dejen de destinar cuando menos el 85% de su tiempo laborable a los negocios del Fideicomiso, y otros vehículos de inversión establecidos de manera consistente con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la facultad del Administrador de realizar Inversiones se suspenderá.

Asimismo, en caso de que los distintos candidatos a sustitutos sean rechazados por la Asamblea de Tenedores dicha Asamblea de Tenedores mediante el voto de la mayoría de los Certificados en circulación, podría llegar a determinar tal terminación anticipada del Periodo de Inversión.

Ambos supuestos, tanto la suspensión de la facultad del Administrador de realizar Inversiones, como la terminación anticipada del Periodo de Inversión podrían afectar de manera adversa la operación del Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores, y en el caso de la terminación anticipada del Periodo de Inversión, podría provocar inclusive, pérdidas en términos reales a los Tenedores por la imposibilidad de llevar a cabo las Inversiones.

Terminación Anticipada del Periodo de Inversión

En caso de que cualesquiera de los Funcionarios Clave dejen de Controlar al Administrador, el Administrador deberá notificar de dicha circunstancia al Representante Común dentro de los 20 Días Hábiles siguientes a dicho cambio de control, en cuyo caso la Asamblea de Tenedores podrá, mediante el voto de la mayoría de los Certificados en circulación, determinar la terminación anticipada del Periodo de Inversión.

El Periodo de Inversión terminará anticipadamente en casodeque (i) los Tenedores titulares de al menos el 75% de los Certificados en circulación así lo decidan dentro de los 120 días siguientes al tercer aniversario de la Fecha de Emisión Inicial; o (ii) los Tenedores titulares de al menos el 66.6% de los Certificados en circulación así lo decidan dentro de los 120 días siguientes a la determinación de la existencia de una Conducta de Destitución Con Causa del Administrador.

De acuerdo a lo anterior, y, en el supuesto que exista un cambio de Control del Administrador y que la Asamblea de Tenedores determine la terminación anticipada del Periodo de Inversión, podrían afectar de manera adversa la operación del Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores, y en el caso de la terminación anticipada del Periodo de Inversión o de una Amortización Total Anticipada, el Tenedor podría recibir un monto menor al capital invertido o al que dicho Tenedor pudiera considerar como valor de mercado de los Certificados Bursátiles.

Cesión de Obligaciones

El Administrador podrá transmitir, ya sea de manera total o parcial, sus obligaciones conforme a la Cláusula 9.8 del Contrato de Fideicomiso a un tercero, exclusivamente en casodeque los Tenedores aprueben dicha transmisión, mediante resolución al respecto adoptada en una Asamblea de Tenedores aprobada por el voto de los Tenedores que representen al menos el 80% de los Certificados en circulación en dicho momento. No existe ninguna garantía de que un futuro cesionario de las mismas cumplirá adecuadamente o con el mismodesempeño que el Administrador, lo que podría afectar de manera adversa la operación del Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores.

iii)Relacionados con las Actividades del Fiduciario

Régimen Fiscal

El Fideicomiso pretende cumplir con los requisitos establecidos en el Artículo 227 de la LISR y las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que resulten aplicables, para de esta manera estar en posibilidad de aplicar el régimen fiscal establecido en el Artículo 228 del mismo ordenamiento y en las referidas reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal, en cuyos términos los Tenedores de los Certificados Bursátiles causarán el impuesto sobre la renta de conformidad con lo dispuesto por los Títulos II, III, IV o V de la ley de la materia por los ingresos que les entregue el Fiduciario provenientes de las acciones y los valores que integren el Patrimonio del Fideicomiso.La aplicación del régimen descrito con anterioridad al Fideicomiso dependerá de que se cumpla con los requisitos previstos en dichas disposiciones, lo que es incierto. Existe el riesgo de que se modifiquen las disposiciones contenidas actualmente en la LISR, de tal forma que desaparezcan los regímenes contenidos en los artículos 227 y 228 de la misma.En casodeque no se cumplan los requisitos establecidos en la LISR o artículos 227 y 228 de la LISR se modifiquen de tal manera que el régimen respectivo deje de existir, es posible que el régimen aplicable al Fideicomiso cambiara al contenido en el artículo 13 de la LISR, el cual establece que cuando se realicen actividades empresariales a través de un fideicomiso.

En caso de que el Fideicomiso sea considerado como un fideicomiso a través del cual se realizan actividades empresariales, los ingresos recibidos por el Fideicomiso se encontrarán gravados al nivel del Fideicomiso sin importar quién es el beneficiario efectivo de los recursos procedentes de los Certificados Bursátiles. Si se grava al Fideicomiso, las Distribuciones a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se verían afectadas adversamente. Ver el Prospecto para un análisis detallado de ciertas consideraciones fiscales.

Asimismo, existe el riesgo de que las autoridades fiscales tomen la posición de considerar al Fideicomiso como un fideicomiso no sujeto a las disposiciones de los artículos 227 y 228 de la LISR, lo cual pudiese resultar en la necesidad de cumplir con ciertos pagos, trámites y otras obligaciones fiscales por parte del Fideicomiso, y eventualmente por algunos Tenedores de los Certificados Bursátiles.

En el caso que el Fideicomiso sea considerado fideicomiso empresarial, los Tenedores serían objeto de impuestos respecto de obligaciones fiscales cuyo cumplimiento podría ser difícil o complejo para algunos Tenedores.

Aun y cuando se pretende que el Fideicomiso esté sujeto al régimen fiscal establecido en el Artículo 228 de la LISR, puede ser que el Fideicomiso eventualmente adopte otro régimen fiscal que busque tener un mayor beneficio fiscal para los Tenedores, sin embargo, existe la posibilidad que dicho cambio de régimen no beneficie a todos los Tenedores de la misma manera.

Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta de estos instrumentos, no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente.

En caso de que el Fideicomiso obtuviera ingresos por la enajenación de bienes, la prestación de servicios independientes u el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, dichos ingresos pudieran estar sujetos al pago del IETU.

En caso de que los pagos que realice el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en términos de la legislación aplicable estén sujetos al pago del IVA, a dichos pagos se les adicionará la cantidad correspondiente al IVA que le sea trasladado al Fideicomiso, conforme a lo señalado en los artículos 1, 9, 14 y 15 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Concurso Mercantil del Fideicomiso

En caso de que el Fideicomiso sea considerado como un fideicomiso con actividades empresariales, si por cualquier razón los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso resultasen insuficientes para cumplir con las obligaciones de pago a cargo del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo las obligaciones establecidas enlos Contratos de Inversión, los Contratos de Desinversión o por cualquier otro motivo, dicho Patrimonio del Fideicomiso podría ser declarado en concurso mercantil, en cuyo caso, entre otras cosas, los Tenedores tendrían que comparecer al procedimiento de concurso mercantil para solicitar el reconocimiento de sus derechos. Además, las disposiciones previstas en el Fideicomiso en relación con la distribución de los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso podrían verse afectadas por las disposiciones de la Ley de Concursos Mercantiles.

El Patrimonio del Fideicomiso estará expuesto a posibles reclamaciones de aquellos terceros con los cuales el Fiduciario celebre Contratos de Inversión y de Desinversión

El Fiduciario celebrará los Contratos de Inversión y de Desinversión con distintas personas. Cuando cualquiera de dichas personas alegue la existencia de algún incumplimiento o responsabilidad por parte del Fiduciario a los términos de dichos contratos y en consecuencia intente alguna acción legal en contra del Fiduciario, el Patrimonio del Fideicomiso se vería expuesto a dichas acciones, las cuales podrían incluir, entre otros, mandamientos de embargo sobre el efectivo depositado en las Cuentas, las acciones representativas del capital social de las Empresas Promovidas y/o cualquier otro bien o derecho que integre el Patrimonio del Fideicomiso.

En casodeque el mismo llegara a materializarse, la persona que obtenga el embargo de los bienes que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso podrían tener mejor derecho que los Tenedores hasta por el monto de su reclamo, lo cual tendría un efecto adverso significativo en los Tenedores y en su derecho a recibir las cantidades que se les adeuden bajo los Certificados, incluyendo el monto de principal de los mismos.

Indemnización por parte del Fiduciario

El Fiduciario podrá indemnizar al Administrador, al Fideicomitente, y sus Afiliadas, al Fiduciario al Representante Común, a diversas personas relacionadas con las mismas, a los miembros del Comité Asesor y del Comité Técnico con los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

La responsabilidad máxima a cargo del Fideicomiso derivada de la Cláusula 21.3 del Contrato de Fideicomiso, será hasta por un monto equivalente al 25% del Monto Máximo de la Emisión. En el caso que las personas que tengan derecho a dicha indemnización estén cubiertas por un Seguro de Responsabilidad Profesional, dicha indemnización será exigible únicamente en casodeque la institución de seguros con quien el Fideicomiso contrate el Seguro de Responsabilidad Profesional no cubra el Daño correspondiente.

El pago de dichas indemnizaciones podría afectar de manera adversa la operación de la Empresas Promovidas en que invierta el Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores.

iv)Relacionados con la Estructura del Instrumento

La inversión del Monto Invertible es incierta; no garantiza rendimientos

La existencia y monto del flujo que será, en su caso, distribuido a los Tenedores, depende (entre otros factores) de la habilidad del Administrador para identificar, negociar, implementar y concluir oportunidades tanto de inversión como de desinversión, y que las Empresas Promovidas en las cuales se invierta arrojen resultados positivos para sus accionistas. No hay garantía de que el Administrador podrá ubicar dichas oportunidades, de que podrá implementarlas y concluirlas con éxito, ni, en su caso, que dichas Empresas Promovidas generarán Flujo. Conforme a lo anterior, los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta que la inversión del Monto Destinado a Inversionespodría no generar Flujo o no generarlo en el nivel esperado, e incluso, perderse en su totalidad.

No existe obligación de pago de principal ni de intereses en términos de los Certificados Bursátiles. Los Certificados podrían no tener rendimiento alguno e inclusive ser este negativo. Los Certificados Bursátiles (i) otorgan el derecho a recibir parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, el valor residual de los bienes afectos al Fideicomiso, los cuales serán variables e inciertos y (ii) podrían no tener liquidez en el mercado.

Ausencia de Calificación

De conformidad con las disposiciones aplicables, los Certificados Bursátiles no cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de la Emisión, expedido por una institución calificadora de valores, autorizada para tales efectos pro la CNBV.

El rendimiento del Monto Destinado a Inversiones que corresponda a los Tenedores será menor al rendimiento bruto derivado de las Inversiones y Desinversiones en las Empresas Promovidas

Los Tenedores deben estar conscientes de que en casodeque llegaran a obtenerse beneficios económicos derivados de las Inversiones y las Desinversiones, dichos beneficios no corresponderán en su totalidad a los Tenedores. El Patrimonio del Fideicomiso será utilizado, entre otros fines, para el pago de los Gastos, las Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomisario B (estas últimas en función del rendimiento del Monto Dispuesto del Fideicomiso durante el Periodo Inicial).

No se tiene conocimiento previo de las Empresas en las cuales el Fideicomiso invertirá

Si bien es cierto que el Fideicomiso tiene establecidos criterios de elegibilidad para llevar a cabo Inversiones en Empresas Promovidas, al momento de la Emisión, ni el Administrador ni el Fiduciario tienen conocimiento de las Empresas Promovidas en las que se llevarán a cabo las Inversiones, por lo cual los Tenedores deberán tomar en consideración que no se dispone de información que les permita hacer una evaluación de las mismas previamente a la realización de la oferta pública de los Certificados.

Inversiones y Desinversiones que representen menos del 5% del Patrimonio del Fideicomiso

El Administrador podrá llevar a cabo las Inversiones y Desinversiones que impliquen montos inferiores al 5% del Patrimonio del Fideicomiso, sin que sea necesaria la aprobación del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores. Lo anterior debido a que el Comité Técnico únicamente debe aprobar, en términos del Contrato de Fideicomiso, Inversiones y Desinversiones que, en su caso, representen el 5% o más del Patrimonio del Fideicomiso, en ese sentido los Tenedores no tendrán posibilidad de participar en la toma de decisiones cuando se realicen inversiones inferiores al 5%.

Inversiones que Cumplan Lineamientos de Inversión.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso las Inversiones tienen que cumplir con ciertos lineamientos de inversión, consistentes en requisitos aplicables a la Empresas Promovidas y ciertos parámetros de diversificación, los cuales deberán cumplirse al momento de realizar la Inversión respectiva. La existencia de estos lineamentos podría representar limitaciones para que el Fideicomiso pueda aprovechar ciertas oportunidades de inversión que se le presenten y que no se ajusten a los Lineamientos de Inversión, lo que podría afectar de manera adversa al Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores.

Salvo por el Administrador, sin perjuicio de la información a la que tendrán acceso el Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores, no se contratará a ningún tercero independiente para confirmar el cumplimiento de dichos lineamientos de inversión

El Patrimonio del Fideicomiso podría ser utilizado para el pago de Indemnizaciones.

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario puede utilizar el Patrimonio del Fideicomiso para indemnizar y sacar en paz y a salvo a los Intermediarios Colocadores en términos del Contrato de Colocación y a las Personas Cubiertas por las responsabilidades en que incurran en el desempeño de sus actividades, así como para pagarles o reembolsarles honorarios razonables de abogados y otros costos y gastos incurridos en relación con lo anterior. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso establece que los Tenedores, por el sólo hecho de adquirir los Certificados, se entiende que han aceptado y convenido que las indemnizaciones que en su caso deba pagar el Fiduciario se harán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta donde éste baste y alcance.

En casodeque el Fiduciario utilice los recursos del Patrimonio del Fideicomiso para pagar alguna indemnización como se describe en el párrafo anterior, los recursos disponibles se reducirían, afectando en forma negativa los montos que los Tenedores tendrían de otra forma derecho a recibir.

En caso de la destitución del Administrador, la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso puede resultar difícil

En el caso de que ocurra una destitución del Administrador, en términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores podrán decidir dar por vencidos anticipadamente los Certificados, en cuyo caso la Asamblea de Tenedores deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la venta o de cualquier otra manera la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con las reglas previstas en el Fideicomiso(ver Sección “3. B. Resumen del Contrato de Fideicomiso”). No es posible asegurar que de materializarse este escenario habrá interés para adquirir las Inversiones o,quede haberlo, el precio al cual el Fiduciario pueda realizar las Desinversiones corresponda con el valor de mercado de dichas Inversiones. En este caso, es probable que el valor de mercado de las Inversiones liquidadas anticipadamente sea inferior al valor que tendrían si se enajenaren en el curso ordinario de las actividades del Fideicomiso.

Resultado de inversión en Inversiones Permitidas

El Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, invertirá el Efectivo del Fideicomiso y demás recursos líquidos que se encuentren registrados en las Cuentas en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV, en sociedades de inversión en instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, cuyas acciones se encuentren listadas en laBolsa de Valores, y en reportos gubernamentales. Dichasinversiones podrían otorgar rendimientos bajos o negativos en términos reales y por lo tanto afectar negativamente las Distribuciones a los Tenedores.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles serán inversionistas pasivos y la administración del Fideicomiso será confiada principalmente al Administrador.

Los Tenedores dependerán totalmente del Administrador para que conduzca y administre los asuntos del Fideicomiso. El Fideicomiso no permitirá que los Tenedores se involucren activamente en la administración y negocios del Fideicomiso.Las Inversiones a ser realizadaspor el Fideicomiso todavía no están identificadas. Como resultado de lo anterior, los Tenedores dependerán de la capacidad del Administrador para identificar e instruir al Fideicomiso que realice las Inversiones acertadas y para que maneje y disponga de dichas Inversiones. Los Tenedores no tendrán la oportunidad de evaluar la información económica, financiera y demás información relevante que se utilizará para decidir si se realiza o no una Inversión en particular.

Inexistencia de Formatos de Contratos de Inversión y Desinversión

A la Fecha de Emisión Inicial, no existen Contratos de Inversión y Contratos de Desinversión predeterminados, debido a que las Inversiones y Desinversiones en las Empresas Promovidas pueden llevarse a cabo de distintas maneras y en todo caso estarán sujetas a la negociación que se lleve a cabo con las contrapartes, por lo que independientemente que el Administrador realice sus mejores esfuerzos por alcanzar una negociación satisfactoria, no existe garantía alguna de que las condiciones que se alcancen sean las óptimas o bien que se incluya protección contra algún riesgo futuro no previsto al momento de sus firma.

Restricciones a la Transferencia de los Certificados

En las cláusula 7.7 del Contrato de Fideicomiso, se establece que la Persona o grupo de Personas que, conposterioridad a la Fecha de Emisión Inicial, pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 20% o más de los Certificados en circulación, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo, requerirán de la previa autorización del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición. Dicha restricción pudiere dificultar la transmisión de Certificado por parte de los Tenedores en el mercado secundario.El Contrato de Fideicomiso no contempla un mecanismo alterno de liquidez para aquellos Tenedores que busquen vender sus Certificados a una Persona o grupo de Personas a las que se les niegue la autorización descrita con anterioridad.

En la cláusula 7.8 del Contrato de Fideicomiso, se establece quela Persona que no sea un Inversionista Aprobado que, con posterioridad a la Fecha de Emisión Inicial y antes de que termine el periodo máximo durante el cual puedan realizarse Llamadas de Capital conforme a lo previsto en la Cláusula 7.4 g) (2) del Contrato de Fideicomiso, pretenda adquirir la titularidad de Certificados en circulación, requerirá de la previa autorización del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición.Dicha restricción pudiere dificultar la transmisión de Certificado por parte de los Tenedores en el mercado secundario.

v)Relacionados con el Tipo de Tenedor

Los Certificados están diseñados y dirigidos a satisfacer necesidades de inversionistas diversificados que entienden la estructura y los riesgos inherentes a las inversiones del Monto Invertible, por lo que no son recomendables para inversionistas que no estén familiarizados con este tipo de instrumentos o con inversiones de capital en general.

El mercado para los Certificados Bursátiles es limitado

Los Tenedores deberán tomar en consideración que no existe actualmente un mercado secundario desarrollado para los Certificados. No es posible asegurar que existirá un mercado secundario activo para los Certificados y, en caso de que exista, que el mismo se desarrollará con amplitud y profundidad. Se ha solicitado la inscripción de los Certificados en el RNV y su listado en laBolsa de Valores. No obstante, no es posibleasegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados o que los mismos serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados al valor delos mismosen el momento y en la cantidad que desearan hacerlo. Por lo señalado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversión en los Certificados hasta el vencimiento delos mismos.

Determinación de Régimen Fiscal de cada Tenedor

El Prospecto del Fideicomiso contiene una descripción del régimen fiscal aplicable al Fideicomiso y de ciertas consecuencias fiscales aplicables a los Tenedores relacionadas con la adquisición, mantenimiento y disposición de los Certificados. Dichas descripciones se basan en la apreciación de los asesores fiscales del Fideicomitente. Sin embargo, es posible que la apreciación de dichos asesores y por consecuencia las mencionadas descripciones no sean consistentes con la apreciación de las autoridades fiscales mexicanas o extranjeras. Cada Tenedor es responsable de determinar su propio régimen fiscal y sus obligaciones al amparodel mismo. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, ni cualquiera de sus Afiliadas o subsidiarias o asesores asumen responsabilidad alguna por la determinación que hagan los Tenedores de su situación fiscal (incluyendo respecto de su adquisición, mantenimiento o disposición de los Certificados) o del cumplimiento de sus obligaciones fiscales al amparo de cualquier legislación aplicable. Se recomienda a cada Tenedor consultar a sus propios asesores fiscales.

El régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a la tenencia de Certificados pudiese variar adversamente en el futuro.

El presente Reporte Trimestral no constituye una asesoría de carácter fiscal para los Tenedores.

Los potenciales inversionistas, deberán considerar que el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso y a los Tenedores que se describe en el Prospecto y, en su caso, en el presente Reporte Trimestral, incluyendo el régimen fiscal aplicable al gravamen o exención de las Distribuciones o los ingresos derivados de ventas de los Certificados, no han sido validados o verificados por la autoridad tributaria competente, por lo que se les recomienda consultar a sus propios asesores en materia fiscal.

Los Tenedores pueden estar sujetos a Diluciones Punitivas en caso de no acudir a las Llamadas de Capital

Los Certificados Bursátiles están sujetos a Llamadas de Capital. Solo los Tenedores que sean titulares de Certificados Bursátiles en la Fecha de Registro que se establezca en las Llamadas de Capital pueden suscribir los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme al Compromiso. Si un Tenedor no acude a una Llamada de Capital y no suscribe y paga los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso, se verá sujeto a una Dilución Punitiva, ya que el monto aportado al Fideicomiso por el Tenedor que no acuda a la Llamada deCapital,no será proporcional al número de Certificados Bursátiles que tendrá después de la Emisión Subsecuente respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados Bursátiles conforme a su Compromiso. En otras palabras, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles de los que sea titular antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados Bursátiles en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que si suscribieron y pagaron los Certificados Bursátiles que se emitieron en la Emisión Subsecuente.

Dicha Dilución Punitiva, se verá reflejada en (i)en las Distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados Bursátiles, ya que dichas Distribuciones a los Tenedores o pagos se realizarán en base al número de Certificados en circulación al momento en que se lleven a cabo; (ii) los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados Bursátiles en circulación al momento que se realicen las Asambleas de Tenedores o en el momento en que se ejerzan dichos derechos; (iii) los derechos paradesignar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan en base al número de Certificados Bursátiles en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y (iv) en el derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se emitan en Emisiones Subsecuentes, ya que conforme al mecanismo de Llamadas de Capital al que están sujetos los Certificados Bursátiles, dicho derecho se basa en el número de Certificados Bursátiles de los que sea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados Bursátiles que adquirió dicho Tenedor en la Emisión Inicial.

El incumplimiento por parte de los Tenedores en acudir a las Llamadas de Capital conforme a sus Compromisos puede limitar la capacidad del Fideicomiso de hacer dichas Inversiones

Existe la posibilidad de que uno o más Tenedores no atiendan a las Llamadas de Capital. Si alguno de los Tenedores no acude a una Llamada de Capital y no suscribe y paga los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso, el Fideicomiso podría verse imposibilitado en cumplir con el plan de negocios y calendario de inversiones y desinversiones que se establece en el Prospecto, e incidir negativamente en la rentabilidad de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, se podría perder la posibilidad de realizar la Inversión correspondiente y el Fideicomiso podría tener que pagar penas y gastos al respecto. Estos hechos constituyen un riesgo adicional a aquellos derivados de las Inversiones que realice en Fideicomiso que se establecen en el plan de negocios y calendario de inversiones.

No puede asegurarse que todos los Tenedores acudirán a las Llamadas de Capital y suscriban y paguen los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a sus Compromisos, a pesar de la existencia de las Diluciones Punitivas que se mencionan en el factor de riesgo inmediato anterior o de la posibilidad de transferir los Certificados Bursátiles a un tercero que si pueda acudir a la Llamada de Capital.

No existe obligación alguna por parte del Fideicomitente, el Administrador, el Representante Común, el Fiduciario ni de cualesquiera de sus Afiliadas o subsidiarias de cubrir el faltante que se genere si un Tenedor no atiende a las Llamadas de Capital.

La identificación de los Tenedores que tengan derecho a recibir Distribuciones a los Tenedores o cualquier otro pago conforme a los Certificados Bursátiles, y que tengan derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente, podría ser difícil

Considerando los mecanismos de operación de laBolsa de Valoresy, en su caso, Indeval, cualquier Persona que adquiera Certificados Bursátiles en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no podrá ser reconocida como Tenedor en la Fecha de Registro inmediata siguiente para efectos de la realización de las Distribuciones o de cualquier otro pago conforme a los Certificados Bursátiles (incluyendo Distribuciones de Montos No Dispuestos), y para efectos de ser reconocido como titular de los Certificados Bursátiles respectivos para efectos de tener derecho a suscribir los Certificados Bursátiles que se emitan respecto de las Llamadas de Capital. Las determinaciones de titularidad respectivas se realizarán con apoyo de los sistemas operativos de Indeval. En casodeque llegaren a existir fallas en los sistemas operativos de Indeval, éstos pudieran dificultar la identificación de los Tenedores, el cobro de las Distribuciones a los Tenedores o de cualquier otro pago conforme a los Certificados Bursátiles (incluyendo Distribuciones de Montos No Dispuestos) a su favor, así como el derecho a suscribir los Certificados Bursátiles que se emitan respecto de las Llamadas de Capital.

vi)Relacionados con las Empresas Promovidas

Las Empresas Promovidas están expuestas a riesgos económicos y sectoriales

La Inversión en Empresas Promovidas puede llegar a sufrir pérdidas parciales o totales en virtud de que las mencionadas empresas están expuestas a factores de riesgo relacionados con México, los cuales se describen más adelante.

Asimismo, las Empresas Promovidas están expuestas a diversos factores de riesgo relacionados con la industria o sector particular al que pertenezcan y por lo tanto pueden llegar a sufrir pérdidas importantes encaso de dificultades materiales en el sector o rama de la industria, en cuyo caso podría sufrirse algún impacto negativo importante en el valor de su capital accionario. Las Empresas Promovidas pueden operar en sectores de la industria y comercio que estén expuestos a estacionalidad en sus ingresos y requerimientos de capital, lo que podría reducir sus ingresos en ciertas épocas del año

Las Empresas Promovidas podrían verse afectadas por una serie de eventos fuera del control del Administrador, incluyendo accidentes graves, desastres naturales (tales como incendio, inundaciones, temblores y huracanes), desastres humanos (incluyendo terrorismo), enfermedades epidémicas, actividad criminal, guerras, condiciones económicas generales, una baja en la demanda, disputas laborales y otras circunstancias no previstas. Algunos de dichos eventos han afectado en el pasado a la economía en general o a sectores específicos de la misma, afectando ingresos, utilidades y los valores de activos, incrementando costos de mantenimiento y afectando la confianza del público en general.

Las Inversiones se harán con base en información limitada

El Fiduciario, por instrucción del Administrador, llevará a cabo las Inversiones del Monto Invertible en empresas privadas sobre las que típicamente existe información limitada, inclusive no auditada, y de las cuales no hay información pública disponible. En este sentido el Administrador mediante la instrucción al Fiduciario para la designación de miembros en los consejos de administración de las Empresas Promovidas, será el responsable de dar seguimiento a los reportes que se presenten en cada uno de los consejos de administración de las empresas referidas y de opinar y votar en los consejos correspondientes, así como ejercer, en su caso, los derechos corporativos y de voto. Por ejemplo, información financiera limitada puede subestimar los costos de producción, sobrestimar la calidad de las cuentas por cobrar y los ingresos, sobre valorar inventarios o activos fijos, subvalorar pasivos o inclusive no revelar contingencias. El Administrador procurará analizar la información disponible y profundizar en ciertos temas para evaluar a su mejor juicio profesional el negocio en cuestión y así proceder a realizar una Inversión. Dicha circunstancia podría dar como resultado que se realicen Inversionesaundesconociéndose contingencias u otras situaciones que podrían afectar adversamente a la Empresa Promovida y a la Inversión respectiva.

Puede resultar difícil identificar inversiones atractivas

Aunque los Miembros del Equipo de Administración tienen experiencia en identificar oportunidades de inversión, no puede haber certeza de que al Administrador se le presentará, o tendrá la oportunidad de anticipar o identificar un número suficiente de inversiones apropiadas para invertir la totalidad del Monto Invertible dentro del Periodo de Inversión. En caso de que dicha identificación no se realice dentro del Periodo de Inversión, el monto esperado de Distribuciones a los Tenedores se verá afectado de forma negativa. Por ejemplo, hay sectores industriales y de servicios con grados de concentración económica donde las empresas líderes tienen un tamaño tal que no requieren de capital privado adicional, por lo que las empresas restantes no tienen la escala necesaria o simplemente no quieren admitir nuevos socios en condiciones adecuadas para el nivel de riesgo, o prefieran admitir como socio algún otro vehículo de inversión de capital de riesgo.

Pueden realizarse Inversiones en participaciones minoritarias

El Administrador podrá instruir al Fiduciario a invertir en posiciones mayoritarias o minoritarias de Empresas Promovidas. En el caso de inversiones minoritarias en las que el Fideicomiso no tenga derecho de nombrar al Director General o a otros directivos relevantes, el Fideicomiso pudiera no tener una influencia suficiente que le permita proteger su posición en todos los casos relevantes. En dicho caso, el Administrador se verá obligado a apoyarse significativamente en las decisiones de los accionistas mayoritarios y en el consejo de administración existente en dichas sociedades. Otros accionistas y/o miembros de consejos de administración pueden tener intereses que no coincidan o puedan estar en conflicto con los intereses del Fiduciario y, por ende, de los Tenedores. Por ejemplo, aún con protecciones socio minoritario el Administrador puede tener dificultad para detener o revertir una acción equivocada o deliberada del socio mayoritario, o siquiera influiren forma determinante para cambiar el curso estratégico u operativo de una Empresa Promovida, o para cambiar al Director General a tiempo para resolver una situación de incompetencia o de emergencia.

Gobierno corporativo de Empresas Promovidas

Las Empresas Promovidas no cuentan con un régimen de gobierno corporativo establecido en ley similar o semejante al previsto en la LMV aplicable a las sociedades anónimas bursátiles o sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, que otorgue derechos a los accionistas minoritarios similares a los previstos en la LMV.

Las Inversiones efectuadas en Empresas Promovidas que no cuenten con las características de una sociedad anónima regulada por la LMV, en temas de gobierno corporativo, derecho de minorías, y revelación de información, podrían representar dificultades para el ejercicio de ciertos derechos de minoría en las Empresas Promovidas en las que invierta el Fideicomiso y por ende causar un efecto adverso en el valor de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso y en consecuencia afectar las Distribuciones a los Tenedores.

Riesgo de administración en las Inversiones.

Las Empresas Promovidas podrían depender de los servicios de ciertos individuos clave para su administración, cuya pérdida podría afectar adversamente el desempeño de dichas empresas. A pesar de que el Administrador monitoreará la administración de cada Empresa Promovida, la administración de cada una de ellas tendrá la responsabilidad de su administración diaria. Existe el riesgo de que las Empresas Promovidas no sean administradas de forma adecuada o eficiente y como resultado pudiera afectar adversamente al Patrimonio del Fideicomiso y por consecuencia las Distribuciones a los Tenedores.

Las Inversiones en las Empresas Promovidas tienen liquidez limitada

Se espera que el Fideicomiso invierta el Monto Invertible primordialmente en valores representativos del capital social de empresas privadas. Como resultado, en términos generales habrá una limitada posibilidad de comerciabilidad de dichos títulos, y los mismos y dichas Inversiones podrían declinar en su valor hasta en tanto se realiza su venta. Más aún, el Fideicomiso podrá considerar necesario el vender las Inversiones a descuento o vender a lo largo de periodos extendidos de tiempo la participación en una Empresa Promovida. Por lo tanto, se espera que las Inversiones por regla general no sean vendidas durante algunos años y que permanezcan con baja liquidez y dificultad para determinar con exactitud su valor de mercado. Por ejemplo, no se puede calendarizar con precisión la Desinversión de una Inversión específica, ni hay certeza de la fecha en que se pueda vender una participación accionaria a un tercero, ni que se reciba el precio esperado por una Inversión, ni que una colocación en oferta pública se pueda dar en el momento y al precio anticipados.

Podrán otorgarse créditos convertibles a las Empresas Promovidas

El Fiduciario, por instrucciones del Administrador, podrá hacer Inversiones en la forma de préstamos a las Empresas Promovidas en anticipación de una probable capitalización de dicho pasivo. Aunque los Contratos de Inversión respectivos establecerán, en su caso, el derecho del Fiduciario para capitalizar el préstamo, por motivos que no estén en el control del Administrador, dichos créditos pudieran no llegar a capitalizarse finalmente, por lo que tendrían que ser cobrados por el Fiduciario. En tal caso, la tasa de interés sobre dichos créditos podría no reflejar de manera adecuada el riesgo asociado con dicho financiamiento, o bien incumplirse por parte de la Empresa Promovida. Por ejemplo, un crédito cuyos términos puede determinar el Administrador, como paso previo a la capitalización, puede vencerse e incumplirse en su pago de intereses o principal, o la empresa deudora puede caer en insolvencia o concurso mercantil dificultando la recuperación de dichos recursos; o la negociación de la capitalización puede complicarse y no concretarse los actos corporativos necesarios para su culminación, yaunrecuperándose el monto financiado incurrirse en gastos legales y otros relacionados con la cobranza de dicho financiamiento.

Opción de Adquirir Participaciones en Empresas Promovidas

En caso que VINexxusCapital, S.C., deje de ser el Administrador como consecuencia de una Destitución del Administrador Sin Causa,NexxusCapital, o quien este designe, tendrá el derecho, a su discreción, a adquirir todas o parte de las Inversiones(i)al precio (que sea en términos de mercado o en términos más favorables para el Fideicomiso) que convengan el Fideicomiso,NexxusCapital o el cesionario, según seaaprobado porel Comité Asesor, o(ii)a falta de lograr un convenio en términos delsubinciso(i) anterior, a un precio equivalente al Valor de las Inversiones a ser adquiridas, considerando para tales efectos la valuación utilizada a fin de determinar la Distribución por Cambio de Administrador. En casodequeNexxusCapital decida, directa o indirectamente, ejercer dicho derecho, el Fideicomiso estará obligado a ceder las Inversiones determinadas porNexxusCapital o la persona designada porNexxusCapital, siempre y cuando reciba el Fiduciario deNexxusCapital la notificación respectiva dentro de un plazo de 60 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que se determine la Destitución del Administrador Sin Causa por la Asamblea de Tenedores.

Lo anterior de conformidad con lo establecido en el inciso c) de la Cláusula 9.11 del Contrato de Fideicomiso.

Riesgo de Valuación

La valuación de los Certificados se realizará por el Valuador Independiente. Se buscará realizar la contratación de un valuador con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo de las Empresas Promovidas.

El Valuador Independiente será designado por el Comité Técnico de entre los candidatos propuestos para tales efectos por el Administrador. En caso de renuncia o remoción del Valuador Independiente, el Comité Técnico se reunirá con la finalidad de designar a un Valuador Independiente sustituto, de entre las Personas que sean propuestas para tales efectos por el Administrador.

Dada la naturaleza de las Inversiones, la valuación delas mismaspodría ser difícil e imprecisa debido a la falta de información de mercado comparable y consecuentemente podría llevar a una valuación incorrecta de los Certificados Bursátiles o de la propia Inversión.

Incumplimiento en entrega de información por las Empresas Promovidas

Es posible que el Fideicomiso realice Inversiones en Empresas Promovidas que no le otorguen al Administrados el control en el manejo de la información (incluyendo información financiera y operativa) de dicha Empresa Promovida, en cuyo caso la Empresa Promovida estaría obligada a entregar dicha información al Administrador para su utilización, incluyendo para preparar información que deba divulgarse a los Tenedores conforme a la normatividad aplicable. En dicho caso, de incumplir la Empresa Promovida con esa obligación, la información respectiva podría no divulgarse o no divulgarse completamente a los Tenedores.

vii)Relacionados con el Patrimonio del Fideicomiso

Responsabilidad Limitada

El Fiduciario será responsable ante los Tenedores por el pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados hasta por el monto de los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Los Tenedores de los Certificados sólo tendrán, sujeto a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, reclamos contra los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y en ningún caso existirá responsabilidad a cargo del Fiduciario por lo que hace al pago de dichas cantidades.

Del mismo modo, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, nilos Intermediarios Colocadores, ni sus Afiliadas,tienen responsabilidad alguna de pago por las cantidades adeudadas bajo los Certificados. En caso de que los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso resulten insuficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados, los Tenedores delos mismosno tendrán derecho a reclamar al Fiduciario, el Fideicomitente, Administrador, o los Intermediarios Colocadores por el pago de dichas cantidades.

Prelación de financiamientos contratados por el Fideicomiso

El Fiduciario, previa autorización por parte del Comité Asesor, podrá solicitar y obtener préstamos.Dichos préstamos podrán utilizarse para financiar el pago de Gastos o para fondear, temporalmente (en tantoconcluye el proceso relativo a una Llamada de Capital), la realización de Inversiones.Cualesquiera dichos préstamos, de obtenerse, podrían tener, dependiendo de los términos y condiciones de dichos préstamos (incluyendo plazos de amortización), prelación sobre el pago de Distribuciones a los Tenedores.

viii)Relacionados con la situación económica de México

Los indicadores económicos relevantes y la situación macroeconómica en México

Las tasas de interés en México han sido variables en el pasado yexperimentado volatilidad. Por lo tanto, la inflación y los movimientos en las tasas de interés podrían causar un efecto negativo en el rendimiento real que generen los Certificados para los Tenedores.

En adición, el tipo de cambio del Peso mexicano frente a otras divisas también ha sufrido movimientos importantes en el pasado por diversas razones, e inclusive recientemente derivados de la inestabilidad en los mercados financieros internacionales. Dichos movimientos pudieran afectar el desempeño de las Empresas Promovidas, especialmente si tienen pasivos en moneda extranjera o si sus operaciones implican importaciones o exportaciones. Por ejemplo, se ha presentado en años recientes una devaluación importante del Peso respecto al Dólar, que podrá afectar la economía mexicana y el mercado de capitales, así como también podrá resultar en una pérdida de poder adquisitivo para los Tenedores e impactar el rendimiento esperado de las Inversiones.

Como ejemplo de lo anterior, pueden darse situaciones en las que se presenten variaciones repentinas en tasas de interés o tipos de cambio que afecten la oferta o la demanda de todos los sectores industriales o de servicios del país, o darse situaciones como escasez de cierta materia prima (i.e. acero, energía, petróleo, etc.) o cambios bruscos en sus precios que afecten un sector en particular (manufactura, plásticos, transporte, etc.), o cambios repentinos por la apertura de fronteras (i.e. textiles, azúcar, etc.). Situaciones como éstas pueden afectar tanto ciertos sectores o industrias en particular, o la situación del país en general.

Históricamente en México se han presentado crisis económicas, caracterizadas por altas tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, altas tasas de interés, fuerte contracción en la demanda del consumidor, reducida disponibilidad de crédito, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. No hay garantía que dichos eventos no ocurran de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten la situación financiera del Fideicomitente, del Administrador, de las Empresas Promovidas y/o del Fideicomiso.

Se pueden aprobar reformas fiscales inesperadas

La legislación tributaria en México sufre modificaciones constantemente por lo que no hay garantía de que el régimen legal, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, en materia fiscal no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el desempeño de las Empresas Promovidas, el rendimiento de los Certificados, o las operaciones del Fideicomiso en perjuicio de los Tenedores.

Las inversiones en México pueden ser riesgosas

El invertir en México involucra riesgos significativos, incluyendo el riesgo de que se presenten sucesos económicos adversos, eventos políticos, sociales o diplomáticos, expropiación, impuestos confiscatorios, fluctuaciones en tipos de cambio y controles de divisas u otras restricciones gubernamentales. El desarrollo exitoso de la economía mexicana requerirá disciplina económica y fiscal, así como condiciones políticas y sociales estables que permitan reformas continuas. No obstante que el Administrador instruirá la realización de las Inversiones buscando minimizar la exposición a dichos riesgos, no hay certeza de que cambios económicos, políticos o sociales adversos no le impidan lograr los fines del Fideicomiso.

ix)Relacionados con el Riesgo Operativo del Fideicomiso

El funcionamiento del Fideicomiso dependerá en gran medida de la labor del Fiduciario, el Administrador y el Representante Común. En la medida que cualquiera de dichas Personas u otras Personas contratadasrespecto del Fideicomiso incumplan con sus obligaciones al amparodel mismo(o de cualquier documento relacionado), el Fideicomiso podrá no funcionar como se tenía contemplado, resultando en daños, pérdidas o retrasos para los Tenedores.

Adicionalmente, en el caso que existan fallas en los sistemas utilizados por el Fiduciario para operar el Fideicomiso, las mismas podrían resultar en daños, pérdidas o retrasos a los Tenedores. En consecuencia, existe un riesgo operativo del Fideicomiso que comprende, además de lo anterior, la pérdida potencial porfallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión de información, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas, fraudes o robos, y comprende, entre otros, al riesgo tecnológico, al riesgo legal y al riesgo reputacional.

Entendiéndose como(i)riesgo tecnológico, a la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia de los sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución y flujos de distribución y flujos de información;(ii)riesgo legal, a la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones de las Personas que lleven a cabo la administración; y (iii)riesgo reputacional, al impacto, actual y futuro, en las utilidades y el capital en una entidad, causado por una opinión pública negativa relacionada con sus productos o actividades.

La inversión del Monto Invertible es incierta; no garantiza rendimientos - La existencia y monto del flujo que será, en su caso, distribuido a los Tenedores, depende (entre otros factores) y que las Empresas Promovidas en las cuales se invierta arrojen resultados positivos para sus accionistas. No hay garantía de que el Administrador podrá ubicar dichas oportunidades, de que podrá implementarlas y concluirlas con éxito, ni, en su caso, que dichas Empresas Promovidas generará Flujo. Conforme a lo anterior, los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta que la inversión del Monto Destinado a Inversiones podría no generar Flujo o no generarlo en el nivel esperado, e incluso, perderse en su totalidad.

Los Tenedores deben estar conscientes de que en caso de que llegaran a obtenerse beneficios económicos derivados de las Inversiones y las Desinversiones, dichos beneficios no corresponderán en su totalidad a los Tenedores. El Patrimonio del Fideicomiso será utilizado, entre otros fines, para el pago de los Gastos, las Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomisario B (estas últimas en función del rendimiento del Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos).

El Administrador evalúa a través de un Valuador Independiente de forma trimestral y anualmente las inversiones en las Empresas Promovidas con la finalidad de tener un parámetro de crecimiento y rendimiento respecto de las mismas. Asimismo, el Administrador participa activamente en las decisiones de los órganos de administración de las Empresas Promovidas que determinan los planes de negocio y las acciones a implementar para procurar el cumplimiento de las mismas considerando parámetros comparables, índices de crecimiento y potencial del sector de cada una de las Empresas Promovidas.

Información delTercerTrimestre de 2021 (el “Reporte Trimestral”)

al 30 deseptiembrede 2021

El presente Reporte Trimestral se presenta de acuerdo con el artículo 33 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores por el periodocomprendido entre el 1 dejulio de 2021y el30 deseptiembre de 2021.

Clave y Serie:	NEXX6CK 13
Monto Máximo de la Emisión:	$4,081,500,000.00 (cuatro mil ochenta y un millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.).
Monto Inicial de la Emisión:	$816,300,000.00 (ochocientos dieciséis millones trescientos mil Pesos 00/100 M.N.).
Fecha de Emisión Inicial:	27 de junio de 2013
Fecha de Vencimiento:	27 de junio de 2023
Monto efectivamente suscrito en la DécimaSegundaEmisión Subsecuente:	$62,866,689.09(sesenta y dos millones ochocientos sesenta y seis mil seiscientos ochenta y nuevePesos 09/100 M.N.)
Fecha de DécimaSegundaEmisión Subsecuente:	14dejuniode 2021
Monto efectivamente suscrito por los Tenedores (considerando hastalaDécimaSegundaEmisión Subsecuente):	$3,897,705,674.06(tres mil ochocientosnoventa y sietemillonessetecientos cincomilseiscientos setentay cuatro Pesos06/100 M.N.)
Fideicomiso:	Nexxus Capital®VI
Fiduciario Emisor:	Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.
Fideicomitente:	Nexxus Capital General Partner VI, S.A. de C.V.
Administrador:	Nexxus Capital Administrador VI, S.C.
Representante Común:	CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

“El presente Reporte Trimestral, no implica certificación sobre la bondad de los Certificados Bursátiles, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el mismo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.”

A continuación, se presenta el estado de situación financiera del Patrimonio de Fideicomiso al cierre del Reporte Trimestral. Los Estados Financieros del Fideicomiso al cierre del Reporte Trimestral, se muestran en las secciones [210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante, [310000] Estado de resultados, resultado del periodo, [410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netosde impuestos, [520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto, [610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Acumulado Actual, [610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Acumulado Anterior, [800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos ypatrimonio / Activo neto y [800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos , por función de gasto, del presente reporte.

Asimismo, y para la pronta referencia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se muestran en la sección 105000 Comentarios de la Administración, la valuación de los Certificados Bursátiles más reciente emitida por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., en su carácter de Valuador Independiente (la “Valuación”).

La información financiera que se muestra en esta sección “Patrimonio del Fideicomiso”, ha sido elaborada con base a las Normas Internacionales de Información Financiera.

Estado de Situación Financiera	30 de septiembre de 2021	30 de septiembre de 2020	30 de septiembre de 2019	30 de septiembre de 2018	30 de septiembre de 2017
Efectivo y equivalentes de efectivo	176,921,119	46,918,872	27,002,018	34,070,739	46,233,476
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	5,293,863,533	5,070,085,563	4,291,624,598	3,884,386,079	2,888,871,358
Pagos anticipados y otras cuentas por cobrar	30,584,645	41,410,073	787,830	883,294	830,621
Activos Totales	5,501,369,297	5,158,414,508	4,319,414,446	3,919,340,112	2,935,935,455
Cuentas por Pagar	493,272,611	465,539,544	439,032,890	352,571,462	244,513
Activos netos atribuibles al Fideicomiso	5,008,096,686	4,692,874,964	3,880,381,556	3,566,768,650	2,935,690,942
Total pasivo y patrimonio del Fideicomiso	5,501,369,297	5,158,414,508	4,319,414,446	3,919,340,112	2,935,935,455

Evolución De Los Bienes, Derechoso Activos Fideicomitidos, Incluyendo Sus Ingresos

El Fideicomiso realizó la Emisión Inicial de 8,163 Certificados Bursátiles por $816,300,000.00, mismos que fueron colocados el 27 de junio de 2013. Los Certificados Bursátiles fueron emitidos sin expresión de valor nominal y fueron inscritos con el No. 0181-1.80-2013-010 en el RNV y listados en laBolsa de Valores. Posteriormente, Nexxus VI realizó una Emisión Subsecuente de 3,580 Certificados Bursátiles por $179,025,060.00Pesos, mismos que fueron colocados el 30 de noviembre de 2015. Posteriormente, Nexxus VI realizó una segunda Emisión Subsecuente de 20,001 Certificados Bursátiles por $500,040,651.71Pesos, mismos que fueron colocados el 26 de enero de 2016. Posteriormente, Nexxus VI realizó una tercera Emisión Subsecuente de 11,829 Certificados Bursátiles por $147,866,603.17Pesos, mismos que fueron colocados el 3 de mayo de 2016. Posteriormente, Nexxus VI realizó una cuarta Emisión Subsecuente de 106,532 Certificados Bursátiles por $665,827,208.28Pesos, mismos que fueron colocados el 21 de octubre de 2016. Posteriormente, Nexxus VI realizó una quinta Emisión Subsecuente de 72,954 Certificados Bursátiles por $227,983,669.29Pesos, mismos que fueron colocados el 24 de enero de 2017. Posteriormente, Nexxus VI realizó una sexta Emisión Subsecuente de 440,258 Certificados Bursátiles por $687,903,992.06Pesos, mismos que fueron colocados el 4 de mayo de 2017. Posteriormente, Nexxus VI realizó una séptima Emisión Subsecuente de 65,277 Certificados Bursátiles por $50,977,971.44Pesos, mismos que fueron colocados el 23de octubre de 2017. Posteriormente, Nexxus VI realizó la octava Emisión Subsecuente por un total de 735,186 Certificados Bursátiles por $287,182,124.60Pesos, mismos que fueron colocados el 18 de enero de 2019. Posteriormente, el Nexxus VI realizó la novena Emisión Subsecuente por un total de 774,391 Certificados Bursátiles por $151,248,358.30Pesos, mismos que fueron colocados el 15 de julio de 2019. Posteriormente, el Fideicomiso realizó la décima Emisión Subsecuente por un total de 232,092 Certificados Bursátiles por $22,665,243.90Pesos, mismos que fueron colocados el 11 de septiembre de 2019.Posteriormente, el Fideicomiso realizó la décima primera Emisión Subsecuente por un total de 2,003,314 Certificados Bursátiles por $97,818,102.27Pesos, mismos que fueron liquidados el 16 de enero de 2020.Finalmente, el Fideicomiso realizó la décima segunda Emisión Subsecuente por un total de 2,575,019Certificados Bursátiles por $62,866,689.09Pesos, mismos que fueron liquidados el 14dejunio de 2021.Derivado de la décimasegundaEmisión Subsecuente,el número deCertificados Bursátiles en circulación al30 deseptiembre de 2021asciende a7,048,596cuyo valor nominal promedio ajustado es de $388.93Pesos por Certificado.

A partir del 14 de septiembre de 2020 el 100% de los Certificados Bursátiles se deslistaron de la Bolsa Mexicana de Valores y se encuentran listados en la Bolsa Institucional de Valores, S.A de C.V. (“BIVA”) con clave de pizarra NEXX6CK.Con motivo de la Décima Segunda Llamada de Capital, se actualizóla inscripción de los Certificados Bursátilesen el RNV con el número 0181-1.80-2021-130.

Número de Emisión / Distribución	Fecha	Monto Efectivamente Suscrito (MXN)	Valor nominal promedio del Certificado
Emisión Inicial	27-jun-13	816,300,000	100,000
Primera Emisión Subsecuente	30-nov-15	179,025,060	84,759
Segunda Emisión Subsecuente	26-ene-16	500,040,652	47,107
Tercera Emisión Subsecuente	03-may-16	147,866,603	37,712
Cuarta Emisión Subsecuente	21-oct-16	665,827,208	15,383
Quinta Emisión Subsecuente	24-ene-17	227,983,669	11,374
Sexta Emisión Subsecuente	04-may-17	687,903,992	4,862
Séptima Emisión Subsecuente	23-oct-17	50,977,971	4,496
Primera Distribución	15-nov-17	(91,790,366)	4,370
Segunda Distribución	06-feb-18	(98,097,687)	4,236
Tercera Distribución	16-feb-18	(131,183,993)	4,056
Cuarta Distribución	24-jul-18	(56,305,128)	3,978
Quinta Distribución	10-ago-18	(66,748,625)	3,887
Octava Emisión Subsecuente	18-ene-19	287,182,125	2,131
Sexta Distribución	12-abr-19	(50,900,654)	2,096
Novena Emisión Subsecuente	15-jul-19	151,248,358	1,438
Séptima Distribución	14-ago-19	(83,348,821)	1,401
Décima Emisión Subsecuente	11-sep-19	22,665,244	1,279
Octava Distribución	09-ene-20	(78,241,219)	1,247
Décima Primera Emisión Subsecuente	16-ene-20	97,818,102	710
Novena Distribución	11-may-20	(83,466,908)	691
Décima Distribución	21-ago-20	(59,041,619)	678
Décima Primera Distribución	09-mar-21	(35,579,900)	671
DécimaSegundaDistribución	06-abr-21	(321,594,074)	599
Décima Segunda Emisión Subsecuente	14-jun-21	62,866,689	389

A la fecha del ReporteTrimestralel Fideicomiso ha realizado las siguientes Distribuciones:

El número de Certificados en circulación al cierre del periodo del Reporte Trimestral es de7,048,596con valor de mercado por certificado de $710.51Pesos, por lo que el valor de mercado total de los Certificados Bursátiles en circulación, neto de pasivos principalmente relacionados a los pagos de Piesa, es de$5,008,096,686 Pesos.

El Patrimonio del Fideicomiso, al cierre del Reporte Trimestral, está compuesto de la siguiente manera:

Cuenta General	30 de septiembre de 2021	30 de septiembre de 2020	30 de septiembre de 2019	30 de septiembre de 2018	30 de septiembre de 2017
Cuenta de Reserva de Gastos para Asesoría Independiente * (A)	14,891,929	14,425,714	13,667,237	12,677,770	11,804,266
Cuenta de Inversiones y Gastos (B)	44,711,551	23,337,007	10,196,112	595,837	706,222
Cuenta General (C)	140,440	211,610	184,123	1,096,166	33,722,988
Cuenta de Distribución (D)	107,117,700	8,944,541	2,954,546	19,700,966	-
Cuenta de inversión (E)	10,059,499	-	-	-	-
Inversiones en Empresas Promovidas (F)	5,293,863,533	5,070,085,563	4,291,624,598	3,884,386,079	2,888,871,357
Pagos Anticipados y Otras cuentas por cobrar (G)	30,584,645	41,410,073	787,830	883,294	830,621
Acreedores y otras cuentas por pagar (H)	493,272,611	465,539,544	439,032,890	352,571,462	244,512
Total Patrimonio del Fideicomiso (I = A + B + C + D + E + F + G - H)	5,008,096,686	4,692,874,964	3,880,381,556	3,566,768,650	2,935,690,942

*El monto indicado incluye intereses generados por dicha Reserva de Gastos para Asesoría Independiente.

Al cierre del periodo del Reporte Trimestral, había $176,921,119 Pesos disponibles en las cuentas del Fideicomiso. La siguiente tabla muestra la composición de dichos saldos al cierre del Reporte Trimestral y al cierre del mismo periodo del año anterior:

	30 de septiembre de 2021	30 de septiembre de 2020	30 de septiembre de 2019	30 de septiembre de 2018	30 de septiembre de 2017
Reserva Gastos de Asesoría Independiente (A)	14,891,929	14,425,714	13,667,237	12,677,770	11,804,266
Cuenta de Inversiones y Gastos ( B )	44,711,551	23,337,007	10,196,112	595,837	706,222
Cuenta General ( C )	140,440	211,610	184,123	1,096,166	33,722,988
Cuenta de Distribución ( D )	107,117,700	8,944,541	2,954,546	19,700,966	-
Cuenta de inversión ( E )	10,059,499	-	-	-	-
Total Disponible en las Cuentas del Fideicomiso (F = A + B + C + D + E)	176,921,119	46,918,872	27,002,018	34,070,739	46,233,476

De la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles al cierre del periodo del Reporte Trimestral, el Patrimonio del Fideicomiso ha tenido Rendimientos de las Inversiones Permitidas por una cantidad equivalente a $71,537,873 Pesos, habiendo invertido el Patrimonio del Fideicomiso principalmente en Reportos de Bonos Gubernamentales durante dicho periodo.

Desde la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles al cierre del periodo Reportado Trimestral se han llevado a cabo trimestralmente Valuaciones de los Certificados Bursátiles emitidos por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., en su carácter de Valuador Independiente; al igual que la creación anual de estados financieros auditados del Fideicomiso, realizados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C. en su carácter de Auditor Externo, así como de Fideicomitente realizados por BDO Castillo Miranda, S.C. y de las Empresas Promovidas, realizados por los auditores designados por cada una de ellas.

Desempeño de los activos.

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de Salud declaró el brote de la pandemia Covid-19. La expansión global del Covid-19 creó retos extraordinarios para operar en ciertos sectores en México; sin embargo, el portafolio está invertido mayormente en industrias que han demostrado resiliencia durante la crisis.

Actualmente, el portafolio está en una etapa de recuperación del volumen de aquellas operaciones que fueron suspendidas por la emergencia sanitaria. El equipo de Nexxus continúa monitoreando las operaciones de las Empresas Promovidas con cautela y priorizando la estabilidad del flujo de efectivo.

A continuación, se muestra un resumen de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso:

Al30 deseptiembre de 2021:

Costo	Valor realizado	Cuentas porCobrar / (por Pagar) Netas (1)	Valor razonable	Otros(2)	Valorrealizado,Cuentas por Cobrar / (por Pagar), ValorRazonableyOtros(2)	Múltiplo de Costo
3,276,144,368	1,365,419,118	(473,897,033)	5,293,863,533	21,373,844	6,206,759,462	1.89x

1.Las cuentas por cobrar incluyenel escrowrelacionado a la transacción de Krispy Kreme mientras quelascuentas por pagar incluyen losdepósitos en garantía recibidos por el Fideicomisorelacionadosala compraventa de acciones de Portafolio Inmobiliario Estrella sujeto a ciertas condiciones precedentes.

2.Monto que se acreditaafavordelos Tenedoresconrelaciónala contraprestación que el Administrador tiene derecho a cobrar a las Empresas Promovidas por concepto deasesoría. ElAdministrador tiene la obligación decompensar al Fideicomisodichos montos, lo anterior, de conformidad con la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso.

Al 30 de junio de 2021:

Costo	Valor realizado	Cuentas por Cobrar / (por Pagar) Netas(1)	Valor razonable	Otros(2)	Valor realizado,Cuentas por Cobrar / (por Pagar), ValorRazonable yOtros(2)	Múltiplo de Costo
3,274,590,528	1,363,865,278	(472,857,016)	5,265,579,967	20,087,504	6,176,675,732	1.89x

1. Las cuentas por cobrar incluyen elescrowrelacionado a la transacción de Krispy Kreme mientras que las cuentas por pagar incluyen los depósitos en garantía recibidos por el Fideicomiso relacionados a la compraventa de acciones de Portafolio Inmobiliario Estrella sujeto a ciertas condiciones precedentes.

2.Monto que se acreditaafavordelos Tenedoresconrelaciónala contraprestación que el Administrador tiene derecho a cobrar a las Empresas Promovidas por concepto deasesoría. El Administrador tiene la obligación decompensar al Fideicomisodichos montos, lo anterior, de conformidad con la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso.

Movimientos durante el trimestre reportado:

El incrementodel costo en el trimestre reportado esresultado deuna aportación de capital en Taco Holdingdurante el trimestrecon recursos de la liberación parcial delescrowde la transacción de Krispy Kreme.

El incremento del valor realizadoen el trimestre reportado se debe ala liberación parcial delescrowde la transacción de Krispy Kreme.

La reducción del saldo dela cuenta por cobrary por pagar enel trimestre reportadose debe a la liberación parcial delescrowde la transacción de Krispy Kreme.

El incrementodel valor razonableen el trimestre reportadoes resultado de la apreciacióndelvalor del portafoliocon baseen la valuación independiente.

El incrementoen la cuenta de “Otros” en el trimestre reportadose debe a cobranzas de contraprestación por asesoría aEmpresas Promovidas.

Dichos movimientos resultaron en un incremento en el valortotal (incluyendo valor realizado, cuentas por cobrar/ (pagar), valor razonable y otros)de0.5%durante el trimestre,llegando a unmúltiplo de costo de 1.89x.

Al30 deseptiembrede 2021, el Fideicomiso ha realizado Inversiones en ocho distintas Empresas Promovidas:

AgileThought

Nombre	AgileThought		Fecha de inversión	Mayo 29, 2015
Página de internet	www.agilethought.com		Tenencia Nexxus	23.8%
Industria	ServiciosTecnológicos		Tenencia Fideicomiso	12.4%

Descripción del negocio

• AgileThought ("AT") es un proveedor multirregional de servicios de tecnología de información que opera principalmente en Estados Unidos, México y Brasil.
• La oferta de servicios deATincluye servicios de transformación digital, análisis de datos, servicios en la nube, entre otros.
• La amplia experiencia de AT en mercados de alto crecimiento como servicios financieros, salud, servicios profesionales y consumo, le han permitido generar relaciones sólidas y de largo plazo con los clientes.

Tesis deinversión – factores clave

• Fuerte oportunidad de crecimiento en la industria de servicios tecnológicos poco penetrada y altamente fragmentada en Estados Unidos,México y América Latina.
• Mercado de alto crecimiento con una importante oportunidad de consolidación.
• A través de su modelo operativo escalable, AT está posicionadapara ser exitosaen la entrega de servicios.

Eventos relevantes desde lainversión

• De 2015 a la fecha, ATha llevado a cabo de manera exitosa la adquisición de 10 compañías, permitiéndole fortalecer y ampliar su portafolio de servicios. Las adquisiciones se han financiado con recursos propios, capital y deuda adicional.
• Desde su inversión,el Fideicomisoha realizado tres inversiones complementarias. Las primeras dos (diciembrede2017 y juniode2019) fueron destinadas a financiar,parcialmente,adquisiciones; mientras que los recursos de la tercera inversióncomplementaria(enerode2020) fueron asignados a pagossubsecuentesde adquisiciones.
• El 23 de agosto de 2021, AT se fusionó con LIV Capital Acquisition Corp., una empresa con propósito especial de adquisición (“SPAC” por sus siglas en inglés). La compañía combinada opera como AgileThought, Inc. y cotiza en Nasdaq bajo el símbolo de cotización NASDAQ:AGIL.

Desempeño de lainversión

• A partir del 14 de mayo de 2021, fecha en la cual se presentó la declaración de registro en formato S-4 ante laSecurities and Exchange Commission(“SEC”), Nexxus no puede compartir información financiera y operativa de AT que aún no haya sido reportada. Los documentos presentados ante la SEC se pueden obtener de manera gratuita enwww.sec.gov o www.agilethought.com.
• AT seguirá centrando esfuerzos para: (i) acelerarlascontrataciones para cubrirlademanda actual, (ii) impulsar el crecimiento en ventas con clientes actuales y nuevos y (iii) optimizar estructura de costos y gastos.
• AT continúa con la estrategia de posicionarse como uno de los líderes en la prestación de servicios de transformación digital en Estados Unidos y México.

PIESA

Nombre	Portafolio Inmobiliario Estrella		Fecha de inversión	Octubre 20, 2015
Página de internet	https://www.zkc.com.mx/		Tenencia Nexxus	100%
Industria	Bienes Raíces		Tenencia Fideicomiso	50.5%

Descripción del negocio

• Nexxus Capital realizó unainversión en Portafolio Inmobiliario Estrella (“PIESA”), la cual a su vez realizó un financiamiento tipomezzanineen dos fideicomisos administrados por ZKC.
• ZKC es un desarrollador mexicano de bienes raíces con más de 17 años de experiencia en desarrollo, adquisición y operación de distintos tipos de inmuebles. ZKC ha invertido más de US$400m desde su creación y se enfoca principalmente en oportunidades ubicadas en la Ciudad de México y área metropolitana.

Tesis de inversión – factores clave

• Desarrollo y reposicionamiento de inmuebles ubicados en la Ciudad de México, los cuales ofrecen retornos atractivos con un riesgo relativamente bajo.
• El crecimiento acelerado en desarrollos verticales dentro de la Ciudad de México y una creciente demanda por propiedades “clase A/A+”, en adición a un descuento en los precios de renta comparado con otros mercados en desarrollo hacen que sea una industria atractiva con potencial de crecimiento.
• ZKC tiene un profundo conocimiento de la industria, experiencia comprobada en este tipo de inversiones y amplia base de relaciones con proveedores y clientes (inquilinos).

Eventos relevantes desde la inversión

• Desde la fecha de la inversión inicial, PIESA ha otorgado préstamos a ZKC por un total de MX$1,000mm.
• Al cierre de este trimestre, a través del reposicionamiento y venta de inmuebles dentro del portafolio, ZKC haentregado, como depósitos en garantía,un total de MX$974mm alos vehículos de Nexxus invertidos enPIESA.

Desempeño de la inversión

• Al 3T21, las propiedades que permanecen en el portafolio son: (i) Eugenia 1016, (ii) Insurgentes Sur 262(“IS262”)y (iii) Marina Nacional 385.
• Aunque ha tenido algunos atrasos dada la contingencia actual, IS262 está en un proceso avanzado para su venta. Esperamos cerrar la transacción durante el4T/1T de 2021/22.
• Marina Nacional385y Eugenia 1016 se encuentran en desarrollo para su posterior comercialización. Por el momento,el desarrollo de Eugenia ha sido detenidodado el contexto actual de la pandemia y sus efectos en la demanda por este tipo de activos (principalmente oficinas).

Taco Holding

Nombre	Fine & Casual Dinning y QSR TH		Fecha de inversión	Enero 29, 2016
Página de internet	www.tacoholding.com		Tenencia Nexxus[1]	77.9%
Industria	Consumo /Restaurantes		Tenencia Fideicomiso	19.4%

Descripción del negocio

• Constituidaen 2011, TacoHolding (“TH”)es una plataforma de restaurantes enfocada en 3 segmentos: especialidades,quick service restaurants (“QSR”) ymanteles (“F&CD”).
• Portafoliodemarcas reconocidas en México,concinco marcas principales: Krispy Kreme (desinvertida en 2019), Carl’s Jr., La Mansión, El Farolito (desinvertida en 2020) y Gino’s.

• Al 30 deseptiembre de 2021,THopera75tiendas propias y8franquicias.

Tesis deinversión – factores clave

• Industria con alto potencial de crecimiento impulsada por el crecimiento sostenido del PIB per cápita y la demografía de la clase media en México.

• Industria altamente fragmentada en Méxicolo cualpresenta una atractiva oportunidad para acelerar el crecimiento consolidando marcas reconocidas.

• Altoespacio de expansióntanto en regiones con presencia actual como en nuevos territorios dentro delpaís.

Eventos relevantes desde lainversión

• En2011, TH se constituyó a través de la adquisición de Krispy Kreme México(“KKM”), Sixties Burger y Arrachera House.
• Enel 4T11, THexpandió su portafolio de marcas con las adquisiciones de Sbarro, Café Diletto y Neve Gelato.
• En 2014, TH completó la adquisición de las marcas El Farolito, Taco Inn y Nuny’s Yogurt.
• Posteriormente en 2016, el Fideicomiso invirtió en TH, y ésta a su vez realizó la adquisición de la franquicia maestra de Carl’s Jr. en la CDMXy zona conurbada, y las marcas de La Mansión, Gino’s y Casa Ávila.
• En el 4T18, TH llevó a cabo la desinversión de las marcas Sixties Burger, Arrachera House, Sbarro, Neve Gelato, Taco Inn y Nuny’s.
• En noviembrede2019,THcompletó ladesinversión de KKMa través de una estructura de escisión.KKM fue adquirida por Krispy Kreme Doughnut Corporation, propietaria de la marca a nivel global.

• En marzode2020,THcerró ladesinversión de El Farolito a través de una compraventa de activos por parte de Grupo Toks, una de las principales cadenas de restaurantes enMéxico.

Desempeño de lainversión

• En el 3T21, la continuidad deciertasrestricciones operativasderivadas de Covid-19 mitigaron el crecimiento en ventas;sin embargo,la eliminación de restricciones en la Ciudad de Mexico en septiembre resultó enuna mejora en ventas al cierre del trimestre. Actualmente, la totalidad de tiendasde la Ciudad de Méxicose encuentran abiertasyoperando sin restricciones, mientras quelas tiendas en otros estados del país continúan operandocon aforo limitado y horario restringido.
• TH continúa implementando estrategias para acelerar la recuperación, incluyendo: (i) impulsarla venta en comedores, (ii) reducirgastos fijos y no esenciales,(iii) negociarconproveedoresel diferimiento depagos, y(iv)negociarcon bancosla recalendarización deamortizaciones.
• THseguiráenfocada en la conclusión del plan estratégico para acelerar la recuperación y alcanzar los niveles de ventas y rentabilidad observados previo a la pandemia.

Traxión

Nombre	Grupo TRAXION		Fecha de inversión	Octubre 26,2016
Página de internet	www.traxion.global		Tenencia Nexxus	10.6%
Industria	Logística		Tenencia Fideicomiso	5.1%

Descripción del negocio

• TRAXIÓN(“TXN”)es una empresa líder de logística y transporte terrestre en México.
• Operando en segmentosoperativoscomplementarios,TXNproporciona servicios de logística ytecnología, movilidad de personas ytransportede cargaterrestre nacional e internacional en un mercado altamente fragmentado.

Tesis de inversión – factores clave

• TXNopera en una industria altamente fragmentada, con importantes oportunidades de consolidación.
• A través de la integración de adquisiciones previas a la inversión de Nexxus, se establecióuna plataforma institucionalizada para el crecimiento inorgánico futuro.
• La transacción permitirá crecimiento de manera inorgánica para lograr volumen antes de realizar una OPI.
• Las posibles adquisiciones posteriores a la salida a bolsa y el crecimiento orgánico podrían crear circunstancias atractivas para una desinversión exitosa.

Eventos relevantes desde lainversión

• La inversión de NexxusVI enTXN permitió, entre otras cosas, la adquisición de LIPU en octubre de 2016. Al momento de la adquisición, LIPU era una de las compañías líderes en transporte escolar y personal. La adquisición agregó 3,399 unidades a la flota deTXN.
• El 29 de septiembre de 2017TXNllevó a cabo su Oferta Pública Inicial (“OPI”) a través de una emisión 100% primaria bajo la modalidad 144A/REG S.La oferta fue porMXN$4,065m, a un precio de 17.00Pesos por acción. Los recursos fueron destinados principalmente a crecimiento orgánico e inorgánico.
• En mayode2018 se adquirió REDPACK, empresa enfocada en el segmento de paquetería y mensajería. La adquisición incrementaría a la flota de Traxión a 543 unidades de última milla y 192 puntos de venta.
• En octubrede2018 se adquirió El Bisonte, empresa con sólida presencia en la zona del Bajío y enfocada en transporte de carga nacional, refrigerada y especializada en petroquímicos y otras sustancias, así como servicios logísticos. La empresa se incorporó a la plataforma deTXN con 485 unidades de transporte, terminales establecidas en 4 ciudades y una bodega logística en la zona del Bajío.

• El 10 de septiembre de 2020TXN llevó a cabo exitosamente una emisión de certificados bursátiles quirografarios porMXN$2,500m, a un plazo de 7 años, y con un cupón a tasa fija de 8.98%. La emisión se realizó al amparo de un programa porMXN$10,000mautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y cuenta con calificación AA- por HR Ratings y Verum, así como A por Fitch Ratings.TXNdestinó los recursos principalmente a sustituir pasivos y con esto extender la vida promedio de su deuda.

Desempeño de lainversión

• Al 30 deseptiembrede 2021, el precio por acción deTXN fue deMXN$34.55, mientras el promedio de precios objetivo de analistasesde MXN$43.65.
• A partir del 29 de septiembre de 2017, Nexxus no puede compartir información financiera y operativa no reportada deTXN. La información operativa y financiera deTXN está disponible en: traxion.global ohttp://www.biva.mx.

Pumping Team

Nombre	Pumping Team Holding		Fecha de inversión	Abril 25, 2017
Página de internet	www.pumpingteam.mx		Tenencia Nexxus	44.0%
Industria	Servicios deConstrucción		Tenencia Fideicomiso	19.4%

Descripción del negocio

• Pumping Team (“PT”) es una plataforma consolidada de servicios de bombeo de concreto, actualmente opera +620 bombas en México, España y Portugal, posicionándose como uno de los líderes mundiales.
• PTse formó de la consolidación de la división de bombeo de concreto de CEMEX en México (507 bombas) y una operación base en España (39 bombas).

Tesis deinversión – factores clave

• El consumo mundial de cemento ha sido impulsado tanto por los mercados emergentes, como por las economías desarrolladas y se ha duplicado desde el 2000 debido a: (i) la restauración del mercado inmobiliario, (ii) las inversiones en infraestructura, y (iii) la expansión de la capacidad industrial.
• Oportunidad de utilizar capacidad ociosa en las bombaspara atender a nuevos clientes, las cualesanteriormente sólo prestaban servicio a CEMEX. Se firmó un período de exclusividad de 10 años con CEMEX y una estructura de ingreso mínimo garantizado por tres años, brindando importantes barreras de entrada y protección.
• Oportunidades de consolidación con objetivos identificados para M&A en Europa, EUA y América Latina.
• Equipo directivo con experiencia en la industria (seleccionados por Cemex como socios comerciales a largo plazo).

Eventos relevantes desde lainversión

• En julio de 2018, los accionistas llevaron a cabo la primera inversióncomplementariapor MXN$54.6m, de los cuales el Fideicomiso aportó ~MXN$11.8m, para realizar un par de adquisiciones en España.
• En septiembre de 2019, los accionistas llevaron a cabo la segunda inversióncomplementariapor MXN$116.9m, de los cuales el Fideicomiso aportó ~MXN$22.7m, para llevar a cabo dos adquisiciones adicionales en la Península Ibérica.
• En enero de 2020, los accionistas llevaron a cabo la tercera inversióncomplementariapor MXN$30.0m, de los cuales el Fideicomiso contribuyó ~MXN$5.8m, para solventar necesidades de capital de trabajo.

Desempeño de lainversión

• Durante el 3T21, PT continuó registrando resultados positivos en todos los países donde opera. Las operaciones en España y Portugal mantuvieron un crecimiento de doble dígito vs. el 3T20 tanto en volúmenes bombeados como en ingresos. PT incrementó su participación de mercado en Portugal, país que ya representa ~13% del volumen bombeado en Europa. De igual manera, los volúmenes de bombeo en México continuaron con una tendencia positiva por unincremento deproyectos de infraestructura y una recuperación generalizada en el sector de la construcción.
• El nivel deUAFIDAya superó los niveles prepandemia derivado de mayores volúmenes, una mayor productividad por máquina yeficiencias logradas en gastos operativos durante la pandemia, a pesar de un mayor costo del combustible.
• PT mantiene como prioridades (i) mejorar su perfil de deuda; (ii) recuperar niveles de bombeo en México con clientes existentes y nuevos; (iii) mantener un estado adecuado de su flota; y (iv) mantener eficiencias operativas que se lograron durante la pandemia.

Transnetwork

Nombre	Translatum Holding		Fecha deinversión	Mayo 5, 2017
Página de internet	www.transnetwork.com		Tenencia Nexxus	46.0%
Industria	PagosInternacionales yDomésticos		Tenencia Fideicomiso	20.2%

Descripción del negocio

• Con +16 años en la industria, Transnetwork (“TN”) es una red de pagos internacionales de empresa a empresa (“B2B”) que proporciona conectividad entre los pagadores (minoristas e instituciones financieras) y transmisores de dinero (“MTOs”).
• TN opera en el corredor entre EUA y América Latina, uno de los más grande del mundo, y cuenta con +58,000 puntos de pago en 9 países de América Latina.

Tesis deinversión – factores clave

• Fundamentos de la industria atractivos, el monto de remesas enviadas de EUA a América Latina es de US$53,000mal año y creciendo al 8.0% (US$30,000men transferencias de EUA a México).
• Impulsar el crecimiento orgánico (negocio principal) incrementando el volumen de transacciones, añadiendo nuevos MTOs y pagadores en América Latina. Asimismo, impulsar el crecimiento inorgánico buscando activamente oportunidades de M&A en la región.
• Desarrollar un productofintech(p.e. crédito, ahorro, seguro, etc. pueden ser productos atractivos) para la base actual de usuarios.
• Desarrollar un switch API para poder conectarse con una gran variedad de plataformas digitales de MTOs.

Eventos relevantes desde lainversión

• Durante 2018,TNadquirió los activos del agregador guatemalteco Remesas y Traslados (“RyT”), y celebró un acuerdo para convertirse en el único “ruteador” de remesas para Banrural, el pagador más relevante de remesas en Guatemala. El desempeño de estos negocios superó las expectativas anuales debido a las rápidas sinergias capturadas.
• En mayode2018,TNejecutó una reducción de capital por US$10m, de los cuales el Fideicomiso recibió ~US$2.0m, es decir el 9.4% del costo de inversión en mayo 2017.
• En juniode2020, TN cerró la adquisición de Pagos Intermex (“Intermex”), subsidiaria de Gentera. Intermex ofrece servicios de pagos de remesas en México a través de distintas sucursales y por medio de corresponsales afiliados a su red. Con esta adquisición TNincrementósu alcance a la población ruralysu participación de mercado.
• En juliode2020, la empresa ejecutó una segunda reducción de capital por US$13m, de los cuales el Fideicomiso recibió ~US$2.7m, es decir el 21.9% del costo de inversión tomando en cuenta la distribución anterior.
• En marzode2021, TN ejecutó una tercera reducción de capital por US$75m, de los cuales el Fideicomiso recibió ~US$15.1m, es decir 92.3% del costo de inversión tomando en cuenta las distribuciones previas.
• En mayode2021, TN ejecuto una cuarta reducción de capital por US$25m, de los cuales el Fideicomiso recibió ~US$5.0m, con lo cual recuperó el monto total invertido y registró una utilidad de 15.8% sobre el mismo.

Desempeño de lainversión

• Duranteel3T21, TN mantuvo la tendencia positiva registrando un crecimiento de doble dígito en ingresos vs. 3T20, en línea con el presupuesto. TN ha logrado capitalizar de manera favorable las remesas enviadas a tres de sus geografías más relevantes (México, El Salvador y Guatemala), las cuales continúan registrando récords en montos deremesasa lo largo de 2021.
• A agostode2021, tres de las geografías más relevantes donde opera TN registraron un desempeño positivo en el monto de remesas recibidas vs. mismo periodo de 2020: México (+24.8%), Guatemala (+38.5%) y El Salvador (+35.0%).
• En el futuro, TNseguiráenfocada enla implementación de su plan de negociosconsistente en: (i)incrementarla participación en el mercado de remesas en Latinoamérica a través de maduración de contratos y adhesión de nuevos transmisores / pagadores, (ii) consolidar la integración del negocio de Pagos Intermex para continuar capturando sinergias, operativas y administrativas (iii)crecer elsistema de envíos domésticos en México y América Latina y (iv)fortalecerel brazo tecnológico de la empresa para optimizar procesos.

Immunotec

Nombre	Immuno Holding		Fecha de inversión	Mayo 16, 2017
Página de internet	www.immunotec.com		Tenencia Nexxus	77.6%
Industria	VentaDirecta deSuplementosNutricionales		Tenencia Fideicomiso	35.6%

Descripción del negocio

• Immunotec (“IM”) desarrolla y vende suplementos nutricionales a través del canal de venta directa multinivel en México, EUA, Canadá, Colombia, Guatemala, República Dominicana, Perú y otros países.
• IM comercializa una cartera de ~22 productos. Su producto estrella es el Immunocal, el cual ayuda a fortalecer el sistema inmunológico y está respaldado por +40 años de investigación y un sólido reconocimiento de marca.

Tesis deinversión – factores clave

• Producto y red de consultores bien establecidos: (i) producto estrella con reconocimiento de marca y éxito comercial comprobado e (ii) importante presencia comercial con más de 100 mil consultores en +6 países.
• Oportunidades de reducción de costos fijos y variables sin afectar el crecimiento de la red de consultores. Con esto,IMespera mejorar la contribución y los márgenes UAFIDA del negocio.
• Capital de trabajo positivo y bajas necesidades de capital de trabajo.
• Director General experimentado y ambicioso con plena alineación económica.
• IM opera en un mercado fragmentado y de rápido crecimiento. El segmento de suplementos nutricionales, dentro de la industria de venta directa, es la categoría más grande y con mayor crecimiento. En 2015, el mercado en EUA valía US$12,000m(creciendo 39.0% anual) yen MéxicoUS$2,000m(creciendo 13.0% anual).

Eventos relevantes desde lainversión

• Durante 2018,IMejecutó un reembolso de prima por suscripción de acciones, del cual el Fideicomiso recibió MXN$133.5m, es decir, el 58.9% decosto dela inversión en mayo del 2017.
• En juniode2019,IMejecutó un segundo reembolso de prima por suscripción de acciones, del cual el Fideicomiso recibió MXN$48.0m, que, sumado al reembolso de 2018, representa el80.1% del costo de la inversión.

Desempeño de lainversión

• Duranteel3T21, IM registró una desaceleración en el crecimiento de la mayoría de las geografías donde opera vs. el año anterior, con excepción de Perú y Guatemala que siguen creciendo a doble dígito. Dicha desaceleración corresponde a una menor captación de nuevos consultores, una disminución en el número de órdenes promedio por consultor, así como la inestabilidad de los mercados a nivel global, situaciones que están afectando a la industria en general.
• Durante el año anterior, IM implementó un par de medidaspara eficientizar el flujo de efectivo, las cualesse mantendránen el futuro: (i) modelo híbrido de asistencia a la oficina para empleados y (ii) mayor uso de canales digitales.
• A partir de julio, Portugal registró su primer mes completo de operaciones, con lo cualIMamplía su red de consultores en Europa.
• Para 2021, IM definiólos siguientespilares de su plan de negocios: (i) aumentar la penetración en geografías actualesdeamérica, principalmente EUA, (ii) continuar con el crecimiento de las geografíaseuropeasdonde ya se tiene presencia, así como expandira nuevos mercados y (iii) enfocar esfuerzosen eficiencias operativas / administrativas que mejoren la experiencia de los consultores y aumenten la rentabilidad.

Turistore

Nombre	Grupo Turistore		Fecha de inversión	Enero 18, 2019
Página de internet	NA		Tenencia Nexxus	31.8%
Industria	Retail Especializado		Tenencia Fideicomiso	14.9%

Descripción del negocio

• Turistore (“TS”) esuna compañía líder deretailespecializado enfocada en el turismo internacional, con más de 35 años de experiencia en la industria.
• TSopera +100tiendas (+22,000m2de espacio en tienda) con un amplio portafolio de productos, entre los que destacan artesanías, ropa, farmacia y comestibles.
• Las tiendas están ubicadas en principales avenidas turísticas, centros comerciales, hoteles, aeropuertos y puertos.

Tesis deinversión – factores clave

• Industria con fundamentos sólidos: En 2017, el mercado deretailturístico en México estaba valuado en MXN$46,000mcon una tasa anual de crecimiento de ~14.0% enMXN(2013-2017)[2].
• Atractivo crecimiento orgánico a través de apertura de tiendas en ubicaciones actuales y nuevas; así como oportunidades de M&A, tanto locales como internacionales.
• Ventas enUSD: Todos los precios de TSestán fijados endólares; por lo tanto, los márgenes se benefician ante una depreciación delPeso (ya que la mayor parte del costo y estructura de gastos es incurrida enPesos).
• Alta capacidad de generación de flujo; conversión promedio deUAFIDAaflujo de efectivomayor a 50%.
• Socio fundador con amplia experiencia en la industria.

Eventos relevantes desde la inversión

• Durante 2019,TSfortaleció su estructura organizacional mediante la contratación deejecutivosclave.

• Como parte de la estrategia de crecimiento y con el fin de incrementar presencia en mercados cautivos (ej. aeropuertos, hoteles, puertos navieros), en enerode2020TSganó una licitación para operar las tiendasretailde 27 hoteles de AMResorts.

Desempeño de lainversión

• Durante el 3T21,la industria de turismo continuó siendo impactada por la pandemia Covid-19.A nivel total,los ingresos de TS superaron aquellosdel 3Q19 debido a la venta incremental denuevastiendas abiertas durante la pandemia, sin embargo, las transacciones en mismas tiendas permanecen por debajo de niveles pre-pandemia. Se espera que la recuperación en ventas de mismas tiendas continúe durante los siguientes meses en la medida en que incremente la vacunación contraCovid-19 y el flujo de pasajeros internacionales.
• A pesar de la mejora en resultados, TS continúa implementando diversas medidas para conservar el flujo de efectivo, incluyendo: (i) negociar con arrendadores descuentos y/o diferimiento de pagos, (ii)controlar gastos fijos,y(iii) optimizar inventario mediante una estrategia de compras controlada, entre otras.
• Laadministración deTS seguiráenfocada en(i) controlar el flujo de efectivo de la empresa e (ii) impulsar estrategias para acelerar el crecimiento, incluyendocapitalizar oportunidades de manera oportuna (ej. locales atractivosen mercados cautivos).

A continuación, se encuentra información detallada de las Inversiones Permitidas:

Tipo de Instrumento	Institución Bancaria	Plazo	Monto Invertido al Inicio del Periodo	Saldo al último día del Periodo	Entradas y salidas de efectivo	Rendimiento Inversiones Permitidas	Interés anualizado
Reserva para Gastos de Asesoría Independiente	Citibanamex	Variable	14,764,843	14,891,929	-	127,086	3.43%
Cuenta de Inversiones y Gastos	Citibanamex	Variable	484,356	44,711,551	(43,817,943 )	409,252	7.24%
Cuenta General	Citibanamex	Variable	63,345,892	140,440	63,217,817	12,365	0.16%
Cuenta de Distribución	Citibanamex	Variable	106,203,497	107,117,700	-	914,203	3.43%
Cuenta de inversión	BX+	Variable	9,975,285	10,059,499	25,085	109,299	4.36%
Total			194,773,873	176,921,119	19,424,959	1,572,205	3.38%

*Anualizado tomando el promedio al inicio y fin del periodo del Reporte Trimestral.

Durante el periodo del Reporte Trimestral se generaron Rendimientos de las Inversiones Permitidas por $1,572,205 Pesos.

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.

Al30 deseptiembre de 2021, el Patrimonio del Fideicomiso se distribuye de la siguiente forma:

Tipo de Activo	30 de septiembre de 2021
Reserva para Gastos de Asesoría Independiente (A)	14,891,929
Cuenta de Inversiones y Gastos (B)	44,711,551
Cuenta General (C)	140,440
Cuenta de Distribución (D)	107,117,700
Cuenta de inversión	10,059,499
Pagos Anticipados y Deudores Diversos (E)	30,584,645
Inversiones en Empresas Promovidas (F)	5,293,863,533
Total de activo (G = A + B + C + D + E +F)	5,501,369,297

Variación en saldo y en número de los activos.

A continuación, se presenta información por lo que hace al saldo de los activos que han formado parte del Patrimonio del Fideicomiso durante el periodo del Reporte Trimestral y lo que consideramos sus más importantes variaciones:

Tipo de Activo	30 deseptiembrede 2021	Saldo al inicio deltercertrimestre de 2021	Variación	30 deseptiembrede 2020	Saldo al inicio deltercertrimestre de 2020	Variación
Reserva Gastos de Asesoría Independiente	14,891,929	14,764,842	127,087	14,425,714	14,289,363	136,351
Cuenta de Inversiones y Gastos	44,711,551	484,356	44,227,195	23,337,007	39,694,002	(16,356,995)
Cuenta General	140,440	63,345,892	(63,205,452)	211,610	209,610	2,000
Cuenta de Distribución	107,117,700	106,203,497	914,203	8,944,541	950,496	7,994,045
Cuenta de inversión	10,059,499	9,975,285	84,214	-	-	-
Pagos Anticipados y Deudores Diversos	30,584,645	29,931,324	653,321	41,410,073	41,924,029	(513,956)
Inversiones en Empresas Promovidas	5,293,863,533	5,265,579,967	28,283,566	5,070,085,563	4,919,475,213	150,610,350
Total de activo	5,501,369,297	5,490,285,163	11,084,134	5,158,414,508	5,016,542,713	141,871,795

La variaciónenla Cuenta de Inversiones y Gastos se debe(i) altraspasode la décima segunda Emisión Subsecuente (ii) traspaso delos intereses generados por$63,217,817que estaban depositados en la Cuenta Generaly (iii) uso de recursos destinadospara los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso.

La disminuciónen laCuentaGeneral se debeprincipalmenteal traspaso por $63,217,817a laCuenta de Inversiones y Gastos.

El incrementoenla Cuenta de Distribución se debeprincipalmentea los interesesderivados de las Inversiones Permitidas.

El incremento en Pagos Anticipados y Deudores Diversos se debe a la fluctuación cambiaria delescrowrelacionado a la transacción de Krispy Kremey la amortización de pagos anticipados.

Elaumentoen las Inversiones en Empresas Promovidas se debeal aumentoen la valuación del portafolio a valor razonabledeltercertrimestre de 2021.

Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.

A la fecha del presente Reporte Trimestral no existen, respecto del Fideicomiso, activos vigentes o en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos, activos que muestran retraso o incumplimiento alguno; ni activos que se encuentren en proceso judicial, administrativo o arbitral.

Garantías sobre los activos.

A la fecha del presente Reporte Trimestral, no existen, respecto del Fideicomiso, garantías reales sobre los bienes, derechos o valores fideicomitidos, o cualquier obligación de pago que éstos tengan. Por lo anterior, no se desarrollará información en ese sentido en el presente Reporte.

Cargas y limitaciones.

Los activos, bienes o derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, no se encuentran sujetos a gravamen, limitación o carga alguna; no existe tercero alguno que tenga derechos sobre tales activos, bienes o derechos, distinto a los Tenedores del Fideicomiso.

Desempeñode los valores emitidos.

A la fecha del Reporte el Fideicomiso ha realizado las siguientes Distribuciones:

El número de Certificados en circulación al cierre del periodo del Reporte Trimestral es de7,048,596cuyo valor nominal promedio ajustado es de $388.93Pesoscon valor de mercado por certificado de $710.51Pesos, por lo que el valor demercadototal de los Certificados Bursátiles en circulación, neto de pasivos principalmente relacionados a los pagos dePIESA, es de $5,008,096,686Pesos.

Nivelde endeudamiento o apalancamiento del fideicomiso

Razones Financieras

A continuación, se encuentran algunas razones financieras del Fideicomiso:

En comparación con elmismo periodo delaño anterior, el Fideicomiso muestra unmayoríndice de liquidez debido aladécimosegundallamadade capitalrecibida en el mes de julio de 2021, así como al incremento en el valor razonablede las Inversiones en Empresas Promovidas.

Adicionalmente, desde la Fecha de la Emisión Inicial al cierre del periodo reportado, el Fideicomiso no ha celebrado ningún contrato de financiamiento ni cuenta con líneas de crédito u otras obligaciones de pago de deuda con costo.

El Fideicomiso no cuenta con deuda con costo, esto es debido a que el objetivo del Fideicomiso es utilizar los recursos de la Emisión para realizar Inversiones en Empresas Promovidas. El incremento en la cuenta por pagar se debe a los montos recibidos derivado del proceso deDesinversión de PIESA.

Anexo “AA”

En términos del Anexo N Bis 2, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” y particularmente respecto de su Anexo “AA”, se informa que a la fecha del presente reporte, el Fideicomiso no cuenta con créditos, préstamos, financiamientos o deuda bursátil, por lo que el Nivel de Endeudamiento o Apalancamiento del Fideicomiso es de 0 (cero), por lo que la información descrita en dicho Anexo AA no será reflejada en el presente Reporte Trimestral.

El Fideicomiso muestra una alta capitalización con respecto a sus activos.

El Fideicomiso no cuenta con un índice de cobertura de servicio de la deuda puesto que no cuenta con créditos, préstamos, financiamientos o deuda bursátil.

Contratos y acuerdos

Resumen del Contrato del Fideicomiso

Descripción

La Emisión y Colocación fue realizada con base en el Contrato de Fideicomiso.

Partes

Son partes del Contrato de Fideicomiso las siguientes:

Con la finalidad de facilitar la lectura del presente reporte, el resumen completo del Contrato del Fideicomiso se acompaña al presente Reporte Trimestral a continuación.

Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio del fideicomiso estará integrado de la siguiente manera:

a)Porla Aportación Inicial y, en su caso, las Aportaciones del Fideicomitente – Fideicomisario

b)Porel Monto de la Emisión Inicial y el Monto de las Emisiones Subsecuentes.

c)Por los Compromisos Restantes de los Tenedores.

d)Por las Inversiones y los derechos derivados de las Inversiones.

e)Porlos Flujos.

f)Porel Efectivo del Fideicomiso y las Inversiones Permitidas en que se invierta el Efectivo del Fideicomiso y sus rendimientos.

g)Porel producto de las Desinversiones.

h)Porlas demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con este Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario, previa autorización por parte del Comité Asesor, podrá solicitar y obtener préstamos, exclusivamente con la finalidad de(i)financiar el pago de Gastos, en caso que no exista y el Administrador estime que no existirá Efectivo del Fideicomiso suficiente para hacer frente al pago de los Gastos exigibles dentro de los siguientes 360 (trescientos sesenta) días naturales, en el entendido de que en caso que el monto de dichos préstamos sea superior a una cantidad equivalente al 5% (cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, se requerirá de autorización por parte de la Asamblea de Tenedores y(ii)financiar, temporalmente la realización de una Inversión y el pago de los Gastos de Inversión correspondientes, en caso deban realizarse los pagos respectivos previo a la Fecha Límite de Suscripción pero siempre y cuando se haya publicado el anuncio respecto de la Llamada de Capital que pretenda fondear la Inversión y Gastos de Inversión respectivos en los términos de la Cláusula 7.4 a), en el entendido que dichos préstamos no podrán exceder, salvo con la autorización de la Asamblea de Tenedores, el monto solicitado por el Fiduciario en la Emisión Subsecuente. Salvo por lo anterior, no se han establecido reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo previsto en el numeral 1.8 del artículo 7, fracción II inciso c) de la Circular Única de Emisoras.

Fines del Fideicomiso

Los fines del Fideicomiso son los siguientes:

a)En general que el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y en su oportunidad enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido de que el fin primordial del Fideicomiso será invertir en el capital de sociedades mexicanas residentes en México cuyas acciones no se encuentren listadas en la Bolsa de Valoresal momento de la Inversión y participar en su consejo de administración (u órganos similares) para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento.

b)Queen términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente y la Colocación de los Certificados Bursátiles y solicite y obtenga de la CNBV, laBolsa de Valores, el Indeval y cualquier otra Autoridad las autorizaciones, inscripciones, registros y actualizaciones necesarias.

c)Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, celebre con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo.

d)Que el Fiduciario realice la Emisión Inicial y cualquier Emisión Subsecuente de los Certificados Bursátiles conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya el Administrador.

e)Que el Fiduciario abra, administre y mantenga abiertas cuentas bancarias y de valores en las instituciones de crédito y otras instituciones financieras que el Administrador le instruya por escrito.

f)Que el Fiduciario celebre el Contrato de Administración, el Contrato de Licencia, el convenio bajo el cual los Miembros del Equipo deAdministración asumen ciertas obligaciones en términos del documento que se adjuntó al Fideicomiso comoAnexo J-1y el convenio en términos del cualNexxusCapital asume ciertas obligaciones que se adjuntó al Fideicomiso comoAnexo J-2.

g)Que el Fiduciario celebre los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión y cumpla con los términos y condiciones previstos en los mismos, en uno y otro caso de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, sujeto a las facultades indelegables del Comité Técnico, y a las facultades de la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 10.3 del Contrato de Fideicomiso.

h)Que el Fiduciario otorgue al Administrador un poder en términos de la Cláusula 9.3 del Contrato de Fideicomiso para que éste último realice las Inversiones, Desinversiones y demás actos en nombre y por cuenta del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

i)Que el Fiduciario invierta el Efectivo del Fideicomiso depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

j)Que el Fiduciario realice las operaciones cambiarias necesarias a fin de que las cantidades que sean recibidas dentro del Patrimonio del Fideicomiso como consecuencia de una Desinversión en cualquier moneda distinta a Pesos, sea(n) convertida(s) a Pesos a fin de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomitente – Fideicomisario B en términos del Contrato de Fideicomiso, según le sea instruido por escrito por el Administrador.

k)Que el Fiduciario segregue fondos ya sea para reservas razonables y contingencias conocidas, incluyendo gastos y responsabilidades a cargo del Fideicomiso, así como para el fondeo de Inversiones Futuras, de tiempo en tiempo.

l)Que el Fiduciario contrate al Valuador Independiente y al Auditor Externo y, en su caso, los substituya, de conformidad con las instrucciones que al efecto emita el Comité Técnico en términos de las Cláusulas 23 y 24.2 del Contrato de Fideicomiso.

m)Que el Fiduciario pague, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, ya sea en efectivo o en especie, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en este Contrato de Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, las cantidades que correspondan a los Tenedores, al Fideicomitente – Fideicomisario B, al Administrador y demás Gastos.

n)Que el Fiduciario, previa autorización por parte del Comité Asesor, solicite y obtenga préstamos, exclusivamente con la finalidad de(i)financiar el pago de Gastos, en caso que no exista y el Administrador estime que no existirá Efectivo del Fideicomiso suficiente para hacer frente al pago de los Gastos exigibles dentro de los siguientes 360 (trescientos sesenta) días naturales, en el entendido de que en caso que el monto de dichos préstamos sea superior a una cantidad equivalente al 5% (cinco por ciento) del Monto Invertible, se requerirá de autorización por parte de la Asamblea de Tenedores y(ii)financiar, temporalmente la realización de una Inversión y el pago de los Gastos de Inversión correspondientes, en caso deban realizarse los pagos respectivos previo a la Fecha Límite de Suscripción pero siempre y cuando se haya publicado el anuncio respecto de la Llamada de Capital que pretenda fondear la Inversión y Gastos de Inversión respectivos en los términos de la Cláusula 7.4 a), en el entendido que dichos préstamos no podrán exceder, salvo con la autorización de laAsamblea de Tenedores, el monto solicitado por el Fiduciario en la Emisión Subsecuente.

o)Que, previa aprobación del Comité Asesor, el Fiduciario otorgue garantías (tanto personales como reales, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, prendas, fideicomisos de garantía y fianzas civiles) exclusivamente para garantizar operaciones propias del Fideicomiso o de las Empresas Promovidas, en el entendido de que dichas garantías deberán ser autorizadas por el Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores, según el porcentaje que representen del Patrimonio del Fideicomiso los activos a ser dados en garantía o el monto de la obligación garantizada en términos de los numerales 1.1 y 1.3.2 del artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única de Emisoras.

p)Que el Fiduciario prepare, con la ayuda del Administrador, y proporcione toda aquella información relevante relacionada con el Contrato de Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso, que de conformidad con este Contrato de Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de laBolsa de Valoresy las demás disposiciones aplicables deba, en su caso, entregar a las Autoridades, a laBolsa de Valores, al Indeval, al Administrador, al Fideicomitente, al Comité Técnico, al Comité Asesor, al Representante Común, a los Tenedores, al Valuador Independiente y proveedores de precios, a través de los medios establecidos para tales efectos y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda la información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con este Contrato de Fideicomiso, sujeto a las obligaciones de confidencialidad aplicables en términos del Contrato de Fideicomiso.

q)Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso y para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y las instrucciones por escrito que reciba del Administrador.

r)Queel Fiduciario, por conducto del Administrador, a quien le otorgará poderes de conformidad con lo establecido en la cláusula 9.3 inciso b) del Contrato,cumpla con las obligaciones fiscales a su cargo, incluyendo las obligaciones de pago, de emisión de constancias fiscales y retención de cualesquiera contribuciones.

s)Que en caso de que sea necesario, el Fiduciario firme cualesquiera documentos que el Administrador le solicite por escrito con el fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso y llevar a cabo los Fines del Fideicomiso.

t)Que una vez concluida la Vigencia del Fideicomiso o concluidos sus fines, se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo establecido en la Cláusula 27.2 del Contrato de Fideicomiso, y una vez concluida la liquidación se dé por extinguido el Fideicomiso.

El Administrador, en términos del Contrato de Fideicomiso, ha reconocido que no instruirá al Fiduciario a realizar acto alguno en contravención al Contrato de Fideicomiso o a la regulación aplicable.

Nombre del Fideicomiso

En caso queNexxusCapital Administrador VI, S.C., o cualquiera de sus Afiliadas, deje de ser el administrador del Fideicomiso o llegue el final de la Vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario y el administrador sustituto (si lo hubiera), deberán de manera expedita celebrar un convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso en el que se cambie el nombre del Fideicomiso a fin de que no incluya la palabra o referencia alguna a “Nexxus” o “NexxusCapital” y dejar de emplear el nombre “NexxusCapital®” o cualquier otra marca asociada o palabra similar de cualquier forma.

Limitante de Responsabilidad del Fiduciario

El Fiduciario llevará a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ningunaobligación a título individual con respecto al pago de cantidad alguna. Las Partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario en la Emisión será únicamente en su carácter de institución fiduciaria.

El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con este Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en este Contrato de Fideicomiso, por lo que hace a las facultades de cada uno.

El Fiduciario no será responsable de:

a)Los actos que realice en cumplimiento a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

b)Los actos que realice en cumplimiento de los contratos y documentos que suscriba conforme a lo previsto en este Contrato de Fideicomiso.

c)Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones recibidas que sean emitidas por quien tenga facultades para ello en términos del Contrato de Fideicomiso y que se ajusten a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

d)Cualquier mora o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha mora o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso y sus anexos.

Hechos, actos y omisiones directos del Representante Común, del Fideicomitente, del Administrador o de terceros que impidan el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

Actos no contemplados en el Fideicomiso

Sujeto a las facultades de la Asamblea de Tenedores en términos de la LGTOC, y siempre y cuando no se afecten los derechos de los Tenedores, en caso que se presenten situaciones no previstas dentro del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá dar aviso al Administrador de tal situación a fin de que el Administrador convoque al Comité Técnico con la finalidad de que el Comité Técnico gire las instrucciones pertinentes en base a las cuales deba actuar el Fiduciario, en el entendido de que dichas instrucciones deberán estar directamente relacionadas con los Fines del Fideicomiso.

Noobstantelo anterior, en caso de que se presenten situaciones no previstas dentro del Contrato de Fideicomiso que pudieren resultar en la afectación de derechos de los Tenedores, se deberá consultar a la Asamblea de Tenedores, ajustándose a lo establecido en la LGTOC, la LMV y demás disposiciones legales aplicables.

Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios

En cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario emitirá Certificados Bursátiles de conformidad con lo establecido en el Contrato, el Acta de Emisión, los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y el Artículo 7 inciso c) de la Circular Única de Emisoras y conforme sea instruido al Fiduciario en los términos de las instrucciones que al efecto le entregue el Administrador.Para dichos efectos:

a)El Fiduciario realizará la Emisión Inicial en la Fecha de Emisión Inicial por el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión.

b)El Fiduciario emitirá, sujeto a la actualización de su inscripción en el RNV, Certificados Bursátiles en cada fecha en que se lleve a cabo una Emisión Subsecuente conforme al mecanismo de Llamadas de Capital que se establece en la Cláusula 7.4, hasta por el monto de los Compromisos Restantes de los Tenedores, sin que sea necesario consentimiento alguno de los Tenedores, la celebración de una Asamblea de Tenedores o la modificación del Acta de Emisión. El Fiduciario no podrá llevar a cabo Emisiones Subsecuentes cuyo monto acumulado, junto el monto de la EmisiónInicialsea mayor al Monto Máximo de la Emisión.

Restricciones a la Transferencia de Certificados

Se establece, como medida tendiente a prevenir la adquisición, ya sea en forma directa o indirecta, de Certificados que pudiere limitar el cumplimiento de las obligaciones y funciones del Administrador en perjuicio de los Tenedores minoritarios, que la Persona o grupo de Personas que, con posterioridad a la Fecha de Emisión Inicial, pretenda adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 15% (quince por ciento) o más de los Certificados en circulación, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo, requerirán de la previa autorización del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición.

Para efectos de lo anterior, la Persona o grupo de Personas interesadas en adquirir Certificados en términos del párrafo anterior, deberán presentar una solicitud de autorización por escrito dirigida alPresidentey el Secretario del Comité Técnico. La solicitud de autorización anteriormente señalada deberá especificar, cuando menos,(i)el número de los Certificados que sean propiedad de la Persona o grupo de Personas que pretenden realizar la adquisición, o si se trata de una Persona que no sea, a esa fecha, Tenedor;(ii)el número de los Certificados que pretenda adquirir y la fecha en que pretenda adquirirlos;(iii)la identidad, nacionalidad e información general de cada uno de los potenciales adquirentes; y(iv)manifestación sobre si existe la intención de adquirir un porcentaje mayor al 15% (quince por ciento) de los Certificados. Lo anterior, en el entendido de que el Comité Técnico podrá solicitar de la Persona o Personas interesadas información adicional que considere necesaria o conveniente para adoptar una resolución.

Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes que elPresidenteo Secretario del Comité Técnico reciban la notificación a que hace referencia el párrafo anterior, convocarán a una sesión del Comité Técnico. El Comité Técnico deberá emitir su resolución en un plazo no mayor a 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que se le presente la solicitud de autorización de adquisición correspondiente, o de la fecha en que reciba la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso, en términos del párrafo anterior, y, en todo caso, deberá de tomar en cuenta, para efectos de su resolución,(i)si la adquisición que se pretenda llevar a cabo es en el mejor interés de los Fines del Fideicomiso y los Tenedores, y si es acorde con la visión de largo plazo del Comité Técnico; y(ii)que no se restrinja en forma absoluta la transmisión de Certificados.

El Comité Técnico no adoptará medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales de los Tenedores, ni que contravengan lo previsto en la LMV.

Cualesquier Personas que adquieran Certificados u otros derechos en violación de lo previsto en el primero, segundo y/o tercero párrafo de esta Cláusula 7.7 o en violación de la autorización, en su caso, emitida por el Comité Técnico, estará obligada a pagar al Fideicomiso una pena convencional por una cantidad igual al valor de mercado de los Certificados que hayan sido objeto de la operación prohibida, considerando el valor de mercado de los Certificados en la(s) fecha(s) de la(s) operación(es) respectiva(s). Las cantidades recibidas por el Fideicomiso en términos de lo anterior serán consideradas como Flujos para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso y serán registradas en la Cuenta de Distribución de Inversiones.

Asimismo la Persona o grupo de Personas que estando obligadas a sujetarse a la aprobación del Comité Técnico a que hace referencia la presente Cláusula 7.7, adquieran Certificados en violación a dichas reglas o en violación de la autorización, en su caso, emitida por el Comité Técnico, no podrán ejercer, respecto de los Certificados adquiridos en violación de lo previsto anteriormente, los derechos de designar a miembros del Comité Técnico, del Comité Asesor, de solicitar la convocatoria alguna en términos del Contrato de Fideicomiso, ni a votar en las Asambleas de Tenedores en tanto se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo, en consecuencia, nulos los actos realizados por dichos Tenedores. Los miembros del Comité Técnico y/o del Comité Asesor designados por los Tenedores que se encuentren en el supuesto establecido en el presente párrafo dejarán de ser miembros de dichos comités al actualizarse dicho supuesto.

El Comité Técnico podrá determinar si cualquiera de las Personas se encuentra actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en esta Cláusula 7.7 o si de cualquier otra forma constituyen un “grupo de personas” de conformidad con la definición contenida en la LMV. En caso de queel Comité Técnico adopte tal determinación, las Personas de que se trate deberán de considerarse como un grupo de Personas para los efectos de esta Cláusula 7.7.

El Comité Técnico deberá mantener informado al Fiduciario sobre la adquisición de Certificados en violación a lo aquí previsto.

Inversiones en Empresas Promovidas

Lineamientos de Inversión. Las Inversiones deberán cumplir, al momento de realizar la Inversión, con lo siguiente:

a)Las Inversiones podrán realizarse a través de:(i)inversiones en acciones (o derechos similares, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, en partes sociales); y/o(ii)el otorgamiento de financiamiento, mediante la celebración de contratos de crédito u otros instrumentos (incluyendo deuda preferente, deuda subordinada, deuda capitalizable, deuda convertible e instrumentos híbridos (es decir instrumentos de inversión que mezclan elementos de inversiones con las características de capital y deuda)), sujeto a cualquier restricción o limitación legal o regulatoria, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, las contenidas en las disposiciones de carácter general emitidas por Banco de México.

b)Las Inversiones podrán ser mayoritarias o minoritarias (por lo que hace a la participación del Fideicomiso en el capital social de las Empresas Promovidas). En caso de que la participación sea minoritaria, los Contratos de Inversión respectivos deberán establecer mecanismos (ya sea mediante el ejercicio de derechos de voto, o por disposición contractual) en términos de los cuales el Fideicomiso, a través del Administrador, pueda ejercer influencia sustancial sobre las decisiones estratégicas, comerciales y financieras más importantes de la Empresas Promovidas de que se trate. Lo anterior en el entendido dequedesde el momento de realizar cualquier Inversión, la intención del Fideicomiso será promover el desarrollo de las Empresas Promovidas y vender a mediano plazo, es decir durante la Vigencia del Fideicomiso, dichas Inversiones, con el objeto de obtener ganancias con base en sus cambios de valor en el mercado y no solo mediante dividendos.

c)Las Empresas Promovidas deberán, al momento de realizar la Inversión:

1. Desarrollar su actividad productiva principal en México;
2. Ser residentes para efectos fiscales en México;
3. No tener sus acciones listadas en laBolsa de Valores(u otro mercado de valores);
4. No ser una Parte Relacionada del Fideicomitente, el Administrador o de cualquiera de los Miembros del Equipo de Administración o tener relaciones patrimoniales con los Miembros del Equipo de Administración;
5. No participar en proyectos considerados como Proyectos Prohibidos;
6. Cumplir con las Restricciones a Inversiones, y
7. Contar con políticas y procedimientos que prevean el cumplimiento de sus obligaciones fiscales y laborales (incluyendo las de seguridad social).

d)Los siguientes parámetros de diversificación deberán cumplirse en todas las Inversiones:

i)El Monto Invertido en Empresas Promovidas dedicadas a la misma industria, no podrá exceder del 35% (treinta y cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión;

1. El Monto Invertido en una sola Empresa Promovida y sus Afiliadas no podrá exceder el 17.5% (diecisiete puntocinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión; y
2. Las Inversiones a través de financiamientos no deberán exceder del 30% (treinta por ciento) del Monto Máximo de la Emisión.

Los parámetros de diversificación únicamente deberán cumplirse, respecto de cada Inversión, en la fecha en que la misma se realice.

En la medida que cualquier inversión propuesta al Comité Técnico por el Administrador cumpla con los requisitos establecidos en la presente Cláusula, la misma no podrá ser rechazada por el Comité Técnico.

A propuesta del Administrador, el Comité Asesor podrá autorizar excepciones a(i)los criterios de inversión enumerados en lossub-incisosiv), v) y vi) del inciso c) anterior; así como(ii)los parámetros de diversificación enumerados en el inciso d) anterior, sujeto a la facultad de la Asamblea de Tenedores en términos del numeral 1.1 del Artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única de Emisoras.

Noobstantelo anterior, el Comité Técnico tendrá, en términos de lo establecido en la Cláusula 12.2 del Contrato de Fideicomiso, la facultad de fijar las políticas conforme a las cualeselse invertirá el Patrimonio del Fideicomiso, a las cuales deberá subordinarse cualquier determinación del Comité Asesor en términos del párrafo anterior.

Plazo para Realizar Inversiones.

Por lo que hace a Inversiones Futuras que se podrán realizar en cualquier momento, sujeto a lo establecido en la Cláusula 8.4, las Inversiones deberán realizarse dentro del Periodo de Inversión y hasta el 31 de diciembre del 2018. Las decisiones de Inversión deberán apegarse a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Inversiones Futuras.

Durante la Vigencia del Fideicomiso, el Administrador podrá llevar a cabo las Inversiones Comprometidas y realizar Inversiones Complementarias en las Empresas Promovidas, en términos de lo establecido en la presente Cláusula 8.4.

Las Inversiones Complementarias se realizarán cuando el Administrador considere que las mismas son necesarias o convenientes para preservar, incrementar o evitar el deterioro de la(s) Inversión(es) realizada(s) por el Fideicomiso relacionada(s) con dicha(s) Inversión(es) Complementaria(s), sin que tal situación sea considerada como un incumplimiento a las obligaciones del Administrador o de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

En ningún supuesto las Inversiones Complementarias realizadas una vez terminado el Periodo de Inversión podrán ser superiores al 30% (treinta por ciento) del Monto Máximo de la Emisión. Las Inversiones Complementarias estarán sujetas a lo establecido en las Cláusulas 8.2subincisod) y 9.2,subincisosa) a e).

Las Inversiones Futuras se realizarán con recursos de la Cuenta de Inversiones y Gastos, y en ningún supuesto se realizarán con recursos que sean producto de Desinversiones.

El Administrador podrá, cuando así lo considere conveniente proponer al Comité Técnico, para su aprobación, las cantidades que considere conveniente provisionar a fin de constituir la Provisión para Inversiones Futuras. El Comité Técnico, después de analizar la propuesta presentada por lo que hace a la Provisión para Inversiones Futuras, decidirá sobre la procedencia o improcedencia del establecimiento de la Provisión para Inversiones Futuras.Para efectos de claridad, las Inversiones Futuras podrán realizarse sin perjuicio de que no se haya constituido una Provisión para Inversiones Futuras en la medida que el Fideicomiso cuente con los recursos necesarios en los términos previstos en el Contrato.

Las Inversiones Futuras se considerarán Inversiones para todo propósito del Contrato, incluyendo para efectos de su aprobación por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores en aquellos supuestos previstos en la Cláusula 10.3 y 12.2 del Contrato.

Terminación Anticipada del Periodo de Inversión por Falta de Funcionarios Clave.

En caso de que durante el Periodo de Inversióncualesquiera de los Funcionarios Clave dejen de destinar cuando menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) de su tiempo laborable a(i)los negocios del Fideicomiso, y(ii)a los negocios a su cargo relacionados con los Fondos Paralelos,Nexxus,NexxusCapitalPrivateEquityFundIII, L.P.,NexxusCapitalPrivateEquityFundV, L.P. y el fondo constituido conforme al Fideicomiso No. F/2875 constituido con BancoInvex, S.A., Institución de Banca Múltiple,InvexGrupo Financiero y otros vehículos de inversión establecidos de manera consistente con lo establecido en la Cláusula 9.13 del Contrato de Fideicomiso y las sociedades o entidades en las que hayan invertido, o se abstengan de dedicar suficiente atención a la administración del Fideicomiso, el Administrador, o en su defecto el Comité Asesor, notificará dicha circunstancia al Representante Común. A partir de dicho momento la facultad del Administrador de realizar Inversiones (salvo Inversiones que a dicha fecha se consideren como Inversiones Comprometidas o que se tenga obligación legal de realizar) se suspenderá, sujeto a lo establecido en el último párrafo de la Cláusula 8.5.

El Administrador tendrá 120 (ciento veinte) días naturales contados a partir de la fecha en que entre en vigor la suspensión, para proponer a la Asamblea de Tenedores a una o varias Personas calificadas que remplacen a dichos Funcionarios Clave (o sus sustitutos), según corresponda en términos del párrafo anterior, mediante notificación presentada al Representante Común.

La Asamblea de Tenedores deberá reunirse a fin de discutir y decidir sobre la conveniencia de aceptar o rechazar a los candidatos propuestos por el Administrador dentro de los 35 (treinta y cinco) días naturales contados a partir de que el Representante Común reciba la notificación a que se refiere el párrafo anterior.En caso de queel último día para celebrar dicha Asamblea sea un día inhábil, éste término se recorrerá al siguiente Día Hábil. En caso que la Asamblea de Tenedores no apruebe la sustitución propuesta en términos del párrafo anterior mediante el voto de los Tenedores propietarios de la mayoría de los Certificados presentes en la Asamblea de Tenedores de que se trate, el Administrador propondrá otro u otros reemplazos calificados a la Asamblea de Tenedores dentro de los 35 (treinta y cinco) días naturales siguientes a partir de la fecha en que el reemplazo propuesto sea rechazado, mediante notificación presentada al Representante Común. En caso de que los remplazos propuestos en términos del presente párrafo no sean aprobados mediante el voto de los Tenedores propietarios de la mayoría de los Certificados presentes en la Asamblea de Tenedores de que se trate, el Administrador propondrá otro(s) reemplazo(s) calificado(s) a la Asamblea de Tenedores dentro de los 35 (treinta y cinco) días naturales siguientes a partir de la fecha en que el reemplazo propuesto sea rechazado.

En caso de que los distintos candidatos a sustitutos propuestos en términos del párrafo anterior sean rechazados por la Asamblea de Tenedores en 3 (tres) ocasiones consecutivas, el Representante Común o el Administrador convocará a una Asamblea de Tenedores, a fin de que dicha Asamblea de Tenedores determine, mediante el voto de la mayoría de los Certificados en circulación,(i)elre-establecimientode las facultades del Administrador para realizar Inversiones; o(ii)que el Periodo de Inversión ha terminado anticipadamente.

Las facultades del Administrador suspendidas en términos de la presente Cláusula 8.5 seránreestablecidas, sin que sea necesario resolución al respecto, en la fecha en que la(s) persona(s) sustituta(s) inicien sus actividades en relación con el Fideicomiso.

Terminación Anticipada del Periodo de Inversión por Cambio de Control del Administrador.

En caso que los Funcionarios Clave que actualmente controlan aNexxusCapital (o sus reemplazos designados en términos de la Cláusula 8.5 anterior), dejen de Controlar al Administrador, el Administrador deberá notificar de dicha circunstancia al Representante Común dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a dicho cambio de control, en cuyo caso la Asamblea de Tenedores podrá, mediante el voto de la mayoría de los Certificados en circulación, determinar la terminación anticipada del Periodo de Inversión.

El Administrador

Designación del Administrador. Concomitantemente con la celebración del Contrato de Fideicomiso,NexxusCapital Administrador VI, S.C., y el Fiduciario celebran el Contrato de Administración, en términosdel cualNexxusCapital Administrador VI, S.C., es designado y acepta fungir como Administrador y se obliga en términos de lo establecido en el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso.

A menos que se especifique lo contrario en este Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá actuar exclusivamente de conformidad con las instrucciones del Administrador; siempre y cuando dichas instrucciones sean conforme a lo establecido en este Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario deberá seguir todas las instrucciones del Administrador en relación con las Inversiones y Desinversiones, sujeto a las facultades indelegables del Comité Técnico y a las facultades de la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 10.3 del Contrato de Fideicomiso.

Noobstante,cualquier disposición en contrario establecida en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador no tendrá las facultades que le son propias al Representante Común, la Asamblea de Tenedores, el Comité Técnico o el Comité Asesor.

Funciones del Administrador.

El Administrador tendrá las facultades más amplias para instruir al Fiduciario en relación con la administración del Patrimonio del Fideicomiso y la consecución de los Fines del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

De manera enunciativa, más no limitativa, las actividades del Administrador incluirán las siguientes:

a)ElAdministrador deberá investigar, analizar y estructurar las inversiones potenciales (sujeto a lo establecido en los numerales b) a e) siguientes), y tomar otras acciones requeridas con el fin, en su caso, de aprobar y concretar las oportunidades de inversión que considere convenientes, en el entendido que cada una de las Inversiones deberán cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 8.2.

b)Una vez que se haya aprobado por el Administrador una oportunidad de inversión, siempre y cuando la oportunidad de que se trate implique una inversión igual o superior al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso (ya sea que la inversión de que se trate se ejecute a través de una o varias operaciones de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola), la propuesta deberá ser presentada por el Administrador al Comité Técnico, a fin de que emita su aprobación o rechazo al respecto por votación de la mayoría de sus integrantes, y entregue dicha resolución tanto al Administrador, como al Fiduciario y al Representante Común.

c)La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para aprobar las oportunidades de inversión que pretendan realizarseexclusivamentecuando dichas inversiones representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior (con independencia de que dichas inversiones se ejecuten a través de una o varias operaciones de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola), una vez que se haya aprobado por el Administrador y el Comité Técnico la oportunidad de inversión de que se trate.

d)En el caso de oportunidades de inversión que impliquen montos inferiores al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, una vez que la misma sea aprobada por el Administrador, será aplicable lo establecido en el párrafo siguiente, sin que sea necesario obtener aprobación alguna del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores en términos de lo anterior.

e)Unavez aprobada la oportunidad de inversión, el Administrador procederá a realizar dicha Inversión, mediante la suscripción, en nombre y por cuenta del Fideicomiso, de todos los Contratos de Inversión y demás actos y gestiones necesarios para llevar a cabo la Inversión que haya sido autorizada, debiendo dar cumplimiento a las obligaciones de revelación de información aplicables en términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras y el Reglamento Interior de laBolsa de Valores.

f)Cuandoel Administrador o el Representante Común detecten un posible conflicto de interés respecto de alguna de las oportunidades de inversión por tratarse de una Operación entre Partes Relacionadas, el Administrador deberá solicitar la autorización del Comité Asesor por lo que hace a la Operación entre Partes Relacionadas. Cuando el Administrador actúe de conformidad con dicha autorización, o de acuerdo con estándares o procedimientos recomendados por el Comité Asesor con respecto al posible conflicto de interés, no será responsable por los actos que realice conforme a lo anterior.

g)ElAdministrador deberá supervisar la gestión de las Empresas Promovidas y administrar las Inversiones.

h)ElAdministrador deberá realizar, en nombre y por cuenta del Fideicomiso, las Inversiones y Desinversiones, y en consecuencia celebrar los Contratos de Inversión y Desinversión respectivos, dentro del Periodo de Inversión y del Periodo de Desinversión, según sea aplicable, en el entendido de que el Administrador podrá, en términos de lo establecido en la Cláusula 8.4 del Contrato de Fideicomiso, realizar Inversiones Futuras aún una vez concluido el Periodo de Inversión.

i)El Administrador podrá subcontratar los servicios a su cargo a que se refiere la presente Cláusula con cualquier Persona, siendo a cargo del Administrador el pago de las cantidades que correspondan a dichos terceros, y el Administrador será responsable ante el Fiduciario por la actuación de los terceros con los que haya subcontratado, como si él mismo hubiere realizado los actos de que se trate.

j)ElAdministrador designará, mediante notificación por escrito al Fiduciario, a las Personas que representarán al Fideicomiso en las asambleas de accionistas (o similares) de las Empresas Promovidas, e instruirá a dichas Personas por lo que hace al ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales que correspondan al Fideicomiso. Lo anterior en el entendido de que ni los Tenedores, ni el Representante Común, ni el Comité Técnico, ni el Comité Asesor, tendrán derecho alguno a instruir al Fiduciario o al Administrador en relación con el ejercicio de los derechos patrimoniales o corporativos correspondientes a cualesquiera activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

k)Nombrara miembros del Comité Técnico y participar de dicha forma en la toma de decisiones de dicho órgano, en términos de lo previsto en la Cláusula 12 del Contrato de Fideicomiso.

l)Contratar, para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, los servicios de abogados, contadores, intermediarios, valuadores y otros asesores que considere necesario o conveniente.

m)Llevar los registros contables de las Inversiones y Desinversiones y proporcionar dicha información de manera trimestral al Fiduciario, la cual deberá incluirse dentro de la información periódica que deba entregarse a la CNBV y a laBolsa de Valorestrimestralmente.

n)Entregaral Fiduciario para su inclusión en el informe anual del Fidecomiso, según se requiera en términos de las disposiciones aplicables, los Comentarios de la Administración sobre los resultados de operación y situación financiera, en especial respecto al resultado de las Inversiones y en su caso Desinversiones, así como el cumplimiento a los Fines del Fideicomiso.

o)Proporcionarla información necesaria al Fiduciario a fin de que el Fiduciario elabore el Reporte de Distribuciones.

p)Proporcionaral Fiduciario la información que sea necesaria a fin de que éste último dé cumplimiento a las disposiciones de la LMV, la Circular Única de Emisoras y el Reglamento Interior de laBolsa de Valores.

q)Elaborarde manera anual un estimado de los recursos que considere serán necesarios para cubrir los Gastos y los montos que deberán constituir las Reservas, en términos de la Cláusula 15.5 del Contrato de Fideicomiso.

r)Instruiral Fiduciario para realizar Llamadas de Capital en los términos de la Cláusula 7.4 del Contrato.

Otorgamiento de Poderes.

El Fiduciario otorgó poderes a ciertos individuos designados por escrito por el Administrador, para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

El otorgamiento de dichos poderes no libera al Fiduciario de sus obligaciones al amparo del Contrato y su ejercicio estará sujeto a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Contraprestación por Administración.

Como contraprestación por los servicios de administración y otros servicios a cargo del Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso, el Administrador tendrá derecho a, y el Fideicomiso deberá pagar al Administrador, la Contraprestación por Administración, misma que será pagada a través de parcialidades mensuales dentro de los primeros 3 (tres) Días Hábiles de cada mes de calendario al Administrador, con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos. La Contraprestación por Administración será por una cantidad anual equivalente a:(i)el 2.0% (dos por ciento) del Monto Máximo de la Emisión durante el Periodo de Inversión, y(ii)una vez concluido elPeriodo de Inversión, el 2.0% (dos por ciento) sobre el resultado de restar(1)al Monto Invertido,(2)el Monto Invertido en las Inversiones en relación con las cuales se hubiere llevado a cabo una Desinversión, distinta a dividendos e intereses (en caso de Desinversiones parciales, en la proporción que corresponda) o que tengan una valor de $0 (cero Pesos) según sea determinado por el Valuador Independiente. En ambos casos la Contraprestación por Administración será actualizada en cada aniversario de la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles conforme al incremento que haya sufrido el índice de precios al consumidor que publique el INEGI (Instituto Nacional de Estadística y Geografía) durante los últimos 12 (doce) meses, siendo el responsable de este cálculo el Administrador.

Otras Obligaciones.

Los actos que efectúe el Administrador en representación del Fiduciario serán de buena fe y motivadas conforme a los mejores intereses del Fideicomiso y los Tenedores. El Administrador deberá de actuar con diligencia y lealtad en el desempeño de sus funciones al amparo del Contrato y el Contrato de Administración debiendo cumplir con la legislación aplicable en el desempeño anterior.

Adicionalmente a las obligaciones asumidas por el Administrador en los términos del párrafo anterior, el Administrador y los Miembros del Equipo de Administración se conducirán con el mismo grado de cuidado y prudencia que se esperaría si el Administrador o los Miembros del Equipo de Administración estuviesen administrando sus propios bienes (el mismo grado de cuidado que cualquier persona cuidadosa y prudente utilizaría en circunstancias similares) incluyendo el cumplimiento de la legislación aplicable en el desempeño de sus labores.

Tiempo.

Durante el Periodo de Inversión, el Administrador destinará y hará que los Miembros del Equipo de Administración destinen, cuando menos el 80% (ochenta por ciento) de su tiempo laborable a (i) los negocios del Fideicomiso, y (ii) a los negocios a su cargo relacionados con los Fondos Paralelos,Nexxus,NexxusCapitalPrivateEquityFundIII, L.P.,NexxusCapitalPrivateEquityFundV, L.P. y el vehículo de inversión constituido conforme al Fideicomiso No. F/2875 constituido con BancoInvex, S.A. Institución de Banca Múltiple,InvexGrupo Financiero y otros vehículos de inversión establecidos de manera consistente con lo establecido en la Cláusula 9.13 del Contrato de Fideicomiso. Durante el Periodo de Desinversión, el Administrador destinará y hará que los Miembros del Equipo de Administración destinen a los negocios del Fideicomiso aquella cantidad de su tiempo laborable que razonablemente consideren es necesaria para administrar las Inversiones, realizar Desinversiones y llevar a cabo aquellas otras actividades relacionadas con el Fideicomiso.No obstante lo anterior, cada uno de los Miembros del Equipo de Administración podrá (i) participar en consejos de administración de compañías públicas y privadas y percibir honorarios por dichos servicios; (ii) participar en actividades cívicas, profesionales, industriales y de caridad que dicho Miembro del Equipo de Administración elija, (iii) conducir y administrar las actividades de inversión personales y familiares de dicho Miembro del Equipo de Administración; y (iv) participar en cualesquiera otras actividades aprobadas por el Comité Asesor.

Vigencia de las Obligaciones del Administrador.

Sujeto a lo establecido en la Cláusula 9.11 del Contrato de Fideicomiso, las obligaciones del Administrador al amparo del Contrato de Fideicomiso terminarán a la conclusión de la Vigencia del Fideicomiso y del proceso de liquidación del Fideicomiso en términos de la Cláusula 27.2 del Contrato de Fideicomiso, o en la fecha de su destitución. La terminación de las obligaciones del Administrador de conformidad con esta Cláusula, no afecta en forma alguna(i)los derechos a reclamar y cobrar del Fideicomiso cualquier monto adeudado al Administrador o sus Afiliadas que se hayan generado durante la Vigencia del Fideicomiso, ni(ii)las obligaciones de indemnizar a cargo del Administrador derivadas del Contrato de Fideicomiso que se hayan generado con anterioridad a la terminación de las obligaciones del Administrador, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa las derivadas de lo establecido en la Cláusula 16.7 del Contrato de Fideicomiso. A partir de la terminación de las obligaciones del Administrador, todas las instrucciones al Fiduciario serán, en su caso, emitidas por el Comité Técnico o por el administrador sustituto.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, a partir de liquidación total del Fideicomiso en términos de la Cláusula 27.2 del Contrato de Fideicomiso, no surgirá obligación de pago alguna a favor del Administrador por concepto de Contraprestación por Administración.

Cesión de Obligaciones.

El Administrador podrá transmitir sus obligaciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso a un tercero con la aprobación de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados. Noobstantelo anterior, el Administrador podrá ceder sus derechos derivados del Contrato de Fideicomiso a una Persona que se encuentre Controlada porNexxusCapital o los Miembros del Equipo de Administración, sin que se requiera de consentimiento alguno.

Destitución del Administrador Con Causa.

En caso que(i)ocurra una Conducta de Destitución Con Causa por lo que hace al Administrador, por lo que hace a cualquier Funcionario Clave tratándose de la Conducta de Destitución con Causa descrita en el inciso (i) de la definición de “Conducta de Destitución con Causa” o por lo que hace a 2 (dos) Funcionarios Clave en los demás supuestos señalados en la definición de “Conducta de Destitución con Causa”;(ii)3 (tres) Socios Directores dejen de destinar al menos el 80% (ochenta por ciento) de su tiempo laborable a(1)los negocios del Fideicomiso, y(2)a los negocios a su cargo relacionados con los Fondos Paralelos,Nexxus,NexxusCapitalPrivateEquity FundIII, L.P.,NexxusCapitalPrivateEquityFundV, L.P. y el vehículo de inversión constituido conforme al Fideicomiso No. F/2875 constituido con BancoInvex, S.A., Institución de Banca Múltiple,InvexGrupo Financiero y otros vehículos de inversión establecidos de manera consistente con lo establecido en la Cláusula 9.13 del Contrato de Fideicomiso por una causa distinta a la muerte o incapacidad de dichas Personas y consecuentemente se determina que el Periodo de Inversión ha terminado anticipadamente en términos de la Cláusula 8.5 del Contrato de Fideicomiso; o(iii)el Fideicomitente incumpla con su obligación de realizar las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B en términos de lo establecido en el sexto párrafo de la Cláusula 19.1 del Contrato, el Representante Común deberá inmediatamente convocar una Asamblea de Tenedores, a la cual el Administrador, el Fiduciario y el Representante Común podrán asistir con voz pero sin derecho a voto.

Como consecuencia de la existencia de una Causa de Destitución del Administrador, el Administrador podrá ser destituido como administrador del Fideicomiso, si los Tenedores así lo determinan, mediante resolución al respecto adoptada en una Asamblea de Tenedores aprobada por el voto de los Tenedores que representen el 66.66% (sesenta y seis punto sesenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación en dicho momento, tomada dentro de los 180 (ciento ochenta) días naturales siguientes a que el Representante Común tenga conocimiento de la existencia de la Causa de Destitución del Administrador.

Destitución del Administrador Sin Causa.

El Administrador podrá ser destituido sin causa como administrador del Fideicomiso, si los Tenedores determinan, mediante resolución al respecto adoptada en una Asamblea de Tenedores aprobada por el voto de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación en dicho momento, que es en el mejor interés del Fideicomiso queNexxusCapital Administrador VI, S.C., sea sustituido por un administrador independiente deNexxusCapital y sus Afiliadas.

Consecuencias Económicas de Destitución.

a)Destitucióndel Administrador Sin Causa. En caso de Destitución del Administrador Sin Causa,(i)el Administrador tendrá derecho a cobrar(1)todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva de Destitución del Administrador Sin Causa y(2)todas las Contraprestaciones por Administración que se hubieren generado por un término de 12 (doce) meses a partir de la fecha efectiva de la Destitución del Administrador Sin Causa; y(ii)el Fideicomisario B tendrá derecho a recibir la Distribución por Cambio de Administrador.

b)Destitucióndel Administrador Con Causa. En caso de Destitución del Administrador Con Causa, el Administrador tendrá derecho a cobrar únicamente las Contraprestaciones por Administración que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva de Destitución del Administrador Con Causa y el Fideicomisario B no tendrá derecho a recibir la Distribución por Cambio de Administrador.

c)Opción de Adquirir Participaciones en Empresas Promovidas. En caso queNexxusCapital Administrador VI, S.C., deje de ser el Administrador como consecuencia de una Destitución del Administrador Sin Causa,NexxusCapital, o quien este designe, tendrá el derecho, a su discreción, a adquirir todas o parte de las Inversiones(i)al precio (que sea en términos de mercado o en términos más favorables para el Fideicomiso) que convengan el Fideicomiso,NexxusCapital o el cesionario, según sea aprobado por el Comité Asesor, o(ii)a falta de lograr un convenio en términos delsubinciso(i) anterior, a un precio equivalente al Valor de las Inversiones a ser adquiridas, considerando para tales efectos la valuación utilizada a fin de determinar la Distribución por Cambio de Administrador.

Los pagos a que hacen referencia los incisos a) y b) anteriores serán exigibles una vez transcurrido un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que se determine la Destitución del Administrador Sin Causa o la Destitución del Administrador Con Causa, según sea aplicable (sin considerar la fecha efectiva de destitución a fin de determinar dicha exigibilidad).

Otras Consecuencias de la Destitución del Administrador.

En caso de quese resuelva la destitución del Administrador:

a)ElFideicomitente dejará de estar obligado a realizar Inversiones a cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B y podrá transmitir los derechos derivados de las mismas a cualquier tercero.

b)El Fideicomitente, el Administrador, sus Afiliadas y los Miembros del Equipo de Administración continuarán siendo Personas Cubiertas y continuarán teniendo derecho a ser indemnizados al amparo del Contrato de Fideicomiso (sujeto a las excepciones aplicables al amparo del Contrato), pero sólo respecto de las Reclamaciones, Procedimientos y Daños relacionados con Inversiones realizadas previo a la destitución, o que surjan de, o que se relacionen con, sus actividades durante el período previo a la destitución, o resulten de alguna otra forma de los servicios prestados por el Administrador como administrador del Fideicomiso.

c)Los Tenedores podrán, una vez que se hubiere aprobado la destitución en términos de lo anterior, mediante resolución de la Asamblea de Tenedores, designar a la persona que fungirá como administrador sustituto del Fideicomiso.

Para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso, el administrador sustituto será considerado como el “Administrador” y se entenderá que ha sido designado comoAdministrador del Fideicomiso sin necesidad de consentimiento, aprobación, voto o cualquier acto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, mediante la celebración de un contrato sustancialmente similar al Contrato de Administración, sin que dé lugar a una liquidación o terminación anticipada del Fideicomiso.

d)Una vez que se dé cualquier supuesto de destitución del Administrador en términos de las Cláusulas 9.9 o 9.10, la Asamblea de Tenedores podrá determinar la amortización anticipada de los Certificados, mediante resolución de la Asamblea de Tenedores en la que se apruebe dicha resolución mediante el voto afirmativo de los Tenedores titulares del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación en dicho momento. En caso que la Asamblea de Tenedores decida amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, dicha asamblea deberá aprobar las bases de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, debiendo en todo caso pagarse las obligaciones a cargo del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo las establecidas en términos de la Cláusula 9.11 del Contrato de Fideicomiso, y distribuirse los bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso proporcionalmente entre los Tenedores y demás fideicomisarios, en términos del Contrato de Fideicomiso.En caso de quelos fondos depositados en las Cuentas sean insuficientes para pagar los Gastos, incluyendo los correspondientes a la liquidación y demás obligaciones a cargo del Fideicomiso, los recursos de la liquidación se reservarán para pagar dichos Gastos y obligaciones hasta donde sea necesario.

Establecimiento de Nuevos Vehículos de Inversión.

Hasta que suceda lo primero entre(i)que el 75% (setenta y cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión que sea Monto Invertible sea considerado como Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos y/o haya sido reservado en términos del Contrato de Fideicomiso (ya sea mediante la aprobación del Comité Técnico de Inversiones a ser realizadas durante el Periodo de Inversión, para la constitución de la Reserva para Gastos de Mantenimiento, Reserva para Gastos de Inversión o Provisión para Inversiones Futuras);(ii)el último día del Periodo de Inversión; y(iii)la fecha en queNexxusCapital Administrador VI, S.C., deje de fungir como Administrador,NexxusCapital Administrador VI, S.C. (ya sea directamente o a través de sus Afiliadas), se obliga a no constituir un nuevo vehículo de inversión (salvo por los Fondos Paralelos) cuyos objetivos y estrategias de inversión sean sustancialmente similares a las del Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo anterior,NexxusCapital Administrador VI, S.C., o cualquiera de sus Afiliadas, podrá establecer vehículos de inversión dedicados a realizar inversiones en una industria específica, con expectativas de retorno distinto, sin que dichas actividades se consideren como un incumplimiento a las obligaciones del Administrador establecidas en la presente Cláusula 9.13.

Oportunidades de Inversión.

Hasta que suceda lo primero entre(i)que el 85% (ochenta y cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión que sea Monto Invertible sea considerado como Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos y/o haya sido reservado en términos del Contrato de Fideicomiso (ya sea mediante la aprobación del Comité Técnico de Inversiones a ser realizadas durante el Periodo de Inversión, para la constitución de la Reserva para Gastos de Mantenimiento, Reserva para Gastos de Inversión o Provisión para Inversiones Futuras);(ii)el último día del Periodo de Inversión; y(iii)la fecha en queNexxusCapital Administrador VI, S.C., deje de fungir como Administrador,NexxusCapital Administrador VI, S.C. (ya sea directamente o a través de sus Afiliadas), se obliga a ofrecer, en primera instancia, oportunidades de inversión que sean adecuadas para el Fideicomiso, al Fideicomiso, los Fondos Paralelos y potencialesco-inversionistasen términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Sujeto a lo establecido en el párrafo anterior y a lo establecido en la Cláusula Vigésima, ningún vehículo de inversión administrado porNexxusCapital Administrador VI, S.C., o alguna de sus Afiliadas tendrá prioridad de inversión sobre las oportunidades de inversión que cumplan con los lineamentos de inversión establecidos en la Cláusula 8.2 que se le presente aNexxusCapital Administrador VI, S.C. o sus Afiliadas.

Asamblea de Tenedores.

Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación. Los Tenedores tendrán derecho a emitir un voto por cada Certificado del que sean propietarios.

Las Asambleas de Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

Convocatorias.Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Representante Común o por el Administrador, en el entendido de la Asamblea de Tenedores deberá reunirse al menos una vez al año en lo que se denominará la “Asamblea Anual de Tenedores.”

Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha Asamblea de Tenedores. El Representante Común deberá emitir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores, deberá emitir la convocatoria.

Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación y en la sección principal del periódico Reforma (o del periódico Excélsior en caso de que el periódico Reforma deje de existir), con un mínimo de 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria respectiva se incluirán los puntos que deberán tratarse en la asamblea. El Representante Común deberá entregar copia de la convocatoria en el domicilio del Administrador y del Fiduciario en la misma fecha de publicación de la convocatoria de que se trate.

La asistencia por parte de cualquier Tenedor a cualquier Asamblea de Tenedores constituirá la renuncia a la notificación respectiva por parte de dicho Tenedor.

El Administrador podrá asistir a las Asambleas de Tenedores como observador (convoz,pero sin voto).

Aplazamiento de Decisiones.Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, en el entendido de que una vez que se hubiere aplazado la votación de algún asunto en términos de lo anterior para una Asamblea de Tenedores en específico, no podrá aplazarse la votación del asunto de que se trate por ocasiones adicionales.

Asistencia, Decisiones y Actas.Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato de Fideicomiso, para que la Asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados en circulación, y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos de manera distinta en el Contrato de Fideicomiso, cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los presentes. Por regla general, en caso de que una Asamblea de Tenedores se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Certificados que estén en ella representadas, y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos de manera distinta en el Contrato de Fideicomiso, cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los presentes.

No obstante lo anterior, para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores que vaya a tratar los puntos descritos en lossubincisosa), b) y/o c) inmediatos siguientes, en(i)primera convocatoria se requerirá que estén representados en la Asamblea de Tenedores el 75%, cuando menos, de los Certificados en circulación y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno, por lo menos, delos votos computables en la Asamblea de Tenedores; y(ii)en segunda u ulterior convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados que estén en ella representadas, y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los presentes:

a)acordarla revocación del Representante Común o el nombramiento de un nuevo Representante Común;

b)sujetoa lo establecido en la Cláusula 26 del Contrato de Fideicomiso, aprobar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles y/o eldeslistede los Certificados Bursátiles y la cancelación de la inscripción en el RNV de los mismos;

c)otorgar prórrogas al Fiduciario, respecto de los pagos de los montos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles.

Sin perjuicio de lo anterior, el voto favorable de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación será necesario para(i)aprobar una modificación de las reglas de modificación del Contrato de Fideicomiso, y(ii)revocar el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico o del Comité Asesor en términos de lo dispuesto en el numeral 1.6 del Artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única de Emisoras.

La Asamblea de Tenedores deberá reunirse, para, en su caso, aprobar las Inversiones que pretendan realizarse cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en la información financiera del Fideicomiso revelada el trimestre anterior, con independencia de que dichas inversiones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola.

Para asistir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores depositarán las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que a tal efecto expida la casa de bolsa o institución financiera correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados de los cuales dichos Tenedores sean titulares, con el Representante Común en el lugar que indique el Representante Común a más tardar el Día Hábil previo a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta poder.

Quienes asistan a cualquier Asamblea de Tenedores y en cualquiera asunto a ser tratado en dicha Asamblea de Tenedores tengan un interés opuesto al del Fideicomiso, deberán manifestarlo alPresidentey al Secretario de dicha asamblea y abstenerse de toda deliberación y voto al respecto.

De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido comoPresidentey Secretario de la asamblea. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los Tenedores presentes en la Asamblea de Tenedores y por los escrutadores. Lasactas,así como los certificados, registros contables y demás información en relación con las Asambleas de Tenedores o la actuación del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, de tiempo en tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a solicitarle al Representante Común, a costa suya, que les expida copias certificadas de dichos documentos. El Fiduciario tendrá derecho a recibir del Representante Común una copia de los certificados de depósito emitidos por Indeval, la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por las casas de bolsa correspondientes, de ser el caso, respecto de los Certificados de los cuales dichos Tenedores sean propietarios, y una copia de todas las actas levantadas respecto de todas y cada una de las Asambleas de Tenedores. Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de entregarle una copia de dicha documentación al Administrador.

La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común o, en su defecto, por la persona que los Tenedores designen por mayoría en la Asamblea de Tenedores de que se trate. Fungirá comoSecretariode la Asamblea de Tenedores la Persona que sea designada para tales efectos por el Administrador, o, en su defecto, por la persona que los Tenedores designen por mayoría en la Asamblea de Tenedores de que se trate.

Tanto el Fiduciario, como el Representante Común tendrán la obligación de asistir a las Asambleas de Tenedores, convoz,pero sin derecho de voto. Noobstantelo estipulado en las disposiciones anteriores, lasresoluciones tomadas fuera de Asamblea de Tenedores por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea de Tenedores; siempre que se confirmen por escrito.

La información y documentos relacionados con el orden del día de la Asamblea de Tenedores deberán estar disponibles en las oficinas del Representante Común para su revisión por parte de los Tenedores y el Administrador con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a dicha asamblea.

Salvo que se trate de información que deba publicarse conforme a la legislación aplicable, los Tenedores (y sus representantes) tendrán las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 30 del Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con la Circular Única de Emisoras, los Tenedores podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Representante Común y al Fiduciario por los Tenedores dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación o en la primera Asamblea de Tenedores que se celebre con posterioridad a la celebración de dichos convenios, lo que suceda primero, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de laBolsa de ValoresySEDI, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso. En dichos convenios se podrá estipular la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico.

Derecho de Oposición.Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de una Asamblea de Tenedores respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

a)Que la demanda de oposición se presente dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea de Tenedores respectiva.

b)Que los reclamantes no hayan estado representados en la asamblea correspondiente o hayan dado su voto en contra de la resolución impugnada.

c)Que la demanda señale la Cláusula del Contrato de Fideicomiso o el precepto legal infringido y el concepto de violación.

d)La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el Juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse al Patrimonio del Fideicomiso por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición.

e)Todas las oposiciones contra una mismaresolucióndeberán decidirse en una sola sentencia.

f)Los Certificados depositados no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio

Ninguna de las disposiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC.

Representante Común.

Comparecencia del Representante Común.El Representante Común comparece a la firma del presente Contrato de Fideicomiso y lo suscribe como evidencia de la aceptación a su cargo.

Atribuciones del Representante Común.El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en el Título que ampare los Certificados Bursátiles y en las disposiciones legales aplicables, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, en el Artículo 68 de la LMV y el Artículo 68 de la Circular Única de Emisoras. El Representante Común representará a la totalidad de los Tenedores y deberá velar por los intereses delos mismos. Entre otras, el Representante Común tendrá las obligaciones y facultades siguientes:

a)Incluir su firma autógrafa en el Título, en términos de la fracción XIII del Artículo 64 de la LMV, para hacer constar su aceptación y declaración de haber comprobado la constitución yexistencia del Patrimonio del Fideicomiso y que se han cumplido con todas las disposiciones legales aplicables.

b)Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario y del Administrador de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración y a cargo de cualquier otra persona derivado de los contratos y convenios que deban celebrarse para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, en el entendido de que el Fiduciario, el Administrador y las demás personas que suscriban los Documentos de Emisión, estarán obligados a entregar al Representante Común, dentro de un tiempo razonable a su solicitud, la documentación e información que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere este inciso.

c)Representar a los Tenedores ante el Administrador, el Fideicomitente, el Fiduciario o cualquier otra Persona (incluyendo cualquier Autoridad), actuando, como representante legal de los mismos, inclusive para el pago a estos últimos de las cantidades pagaderas bajo los Certificados Bursátiles.

d)Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando las leyes, reglamentos o normas aplicables o los términos del presente Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión o el Título que ampare los Certificados Bursátiles lo requieran y cuando lo estime necesario o conveniente, así como ejecutar sus decisiones, según sea aplicable.

e)Realizar aquellas notificaciones, avisos y publicaciones a la CNBV, laBolsa de Valorese Indeval o a cualquier otra Persona (incluyendo cualquier Autoridad) que se requieran conforme a las leyes, reglamentos o normas aplicables o al presente Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión o el Título que ampare los Certificados Bursátiles.

f)Solicitar del Administrador, del Comité Técnico, del Fideicomitente o del Fiduciario o de aquellas Personas que les presten servicios relacionados con los Certificados o con el Patrimonio del Fideicomiso, aquella documentación e información que deban entregar al Representante Común conforme a lo establecido en los Documentos de Emisión y aquella otra información que el Representante Común considere necesaria para verificar el cumplimiento, en tiempo y forma, de las obligaciones del Administrador, del Fideicomitente, del Fiduciario y de cualquier otra Persona que suscriba dichos documentos al amparo de los mismos y el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Para efectos de lo anterior, el Administrador, el Fideicomitente y el Fiduciario, en adición a sus demás obligaciones al amparo de los Documentos de Emisión que represente los Certificados, estarán obligados a entregar al Representante Común, la información relacionada con los Certificados Bursátiles o con el Patrimonio del Fideicomiso que le sea razonablemente requerida y de conformidad con lo establecido en la Cláusula 11.3.

g)Realizar visitas, revisiones o auditorías al Fiduciario, al Fideicomitente y al Administrador en los términos descritos en el presente Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración y a aquellas Personas que les presten servicios relacionados con los Certificados o con el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de los convenios, contratos, instrumentos o documentos que evidencien su contratación para efecto de poder cumplir con sus funciones.

h)Verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento, en tiempo y forma, por parte del Administrador, del Fideicomitente, del Fiduciario y de cualquier otra Persona que los suscriba, de sus obligaciones al amparo de los Documentos de Emisión y el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

i)Solicitar inmediatamente al Fiduciario que se haga del conocimiento del público, a través de un evento relevante, cualquier incumplimiento por parte del Administrador, del Fideicomitente, del Fiduciario o de cualquier Persona que los suscriba, de las obligacionesestablecidas en los Documentos de Emisión, en el entendido que en el caso que el Fiduciario omita divulgar el evento relevante de que se trate dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación del Representante Común, éste tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata.

j)Rendir cuentas del desempeño de sus funciones cuando le sean solicitadas por la Asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo cuando así lo soliciten los Tenedores.

k)Solicitar a la Asamblea de Tenedores, conforme a lo previsto en la Cláusula 11.4 siguiente, la subcontratación de terceros especializados que auxilien al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en el inciso (g) anterior.

l)Otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores previa aprobación de la Asamblea de Tenedores respectiva, los contratos, convenios, instrumentos o documentos que deban subscribirse o celebrarse con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y la Emisión, en el entendido que no se requerirá de resolución de la Asamblea de Tenedores para la celebración por parte del Representante Común del Contrato de Administración, el Contrato de Licencia, el convenio bajo el cual los Miembros del Equipo de Administración asumen ciertas obligaciones en términos del documento que se adjunta como Anexo J-1, el convenio en términos del cualNexxusCapital asume ciertas obligaciones que se adjunta como Anexo J-2 y cualquier otro convenio, contrato, instrumento o documento se contempla y/o autoriza específicamente en los términos del presente Contrato.

m)Notificar a la CNBV,Bolsa de Valorese Indeval, cualquier retraso por parte del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones de pago, una vez que le sea informado por el Fiduciario.

Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, ni el Representante Común ni su personal estarán obligados a revisar el cumplimiento de obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las Personas a que se refiere esta Cláusula o el cumplimiento de los servicios contratados con cualquier despacho de contadores, auditores eternos, expertos independientes o agencias calificadoras.

Asimismo, a fin de comprobar el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario, el Administrador y las personas que suscriban los Documentos de Emisión, el Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas referidas de manera anual y cuando lo estime necesario, previa notificación que les dirija por escrito con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda realizar dicha visita o revisión, salvo casos urgentes. Para lo cual, el Representante Común podrá, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, contratar y acompañarse de profesionales, debiendo recibir recursos económicos suficientes por parte del Fiduciario y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de la mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte del Fiduciario, Administrador o las personas que suscriban los Documentos de Emisión. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la legislación aplicable, con base a la información disponible en el momento que corresponda o buscando proteger los intereses de los Tenedores.

Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando las cantidades a que tuvieren derecho a recibir los Tenedores hayan sido pagadas en su totalidad.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título, del Contrato de Fideicomiso o de las disposiciones aplicables, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesióndel mismo.

Salvo que se trate de información que deba publicarse conforme a la legislación aplicable, el Representante Común (y sus representantes) tendrán las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 30 del Contrato de Fideicomiso.

Comité Técnico.

Creación y Composición del Comité Técnico. De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, se creó Comité Técnico, mismo que permanecerá en funciones durante la Vigencia del Fideicomiso.

El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros propietarios y sus respectivos suplentes en el entendido de que por lo menos 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes serán Miembros Independientes (dicha independencia será confirmada únicamente cuando dicho miembro sea designado).

Por Miembro Independiente deberán considerarse aquellas personas que se ajusten a lo previsto en los Artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV, en el entendido de que la independencia se calificará respecto de las Empresas Promovidas, delFideicomitenteasí como del Administrador.

Los miembros del Comité Técnico serán nombrados de la siguiente forma:

a)CualesquieraTenedores o grupo de Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar un miembro propietario y su respectivo suplente en el Comité Técnico (siempre y cuando dichos Tenedores no hubieren previamente designado a un miembro del Comité Técnico que a dicha fecha no hubiere renunciado o sido sustituido).

b)ElAdministrador tendrá el derecho a designar al resto de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes.

Los Tenedores o grupo de Tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del Comité Técnico y el Administrador notificarán al Fiduciario y al Administrador, según sea aplicable, por escrito, de la designación que hayan realizado de miembro del Comité Técnico.

Salvo por lo establecido en el siguiente párrafo(i)los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes nombrados por el Administrador sólo podrán ser destituidos por el Administrador; y(ii)los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes nombrados por los Tenedores sólo podrán ser destituidos por los Tenedores que los hubieren designado.

Noobstantelo anterior, la designación de los miembros del Comité Técnico podrá revocarse por los Tenedores en el caso que se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico en términos de lo dispuesto en el numeral 1.6 del Artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única de Emisoras, en cuyo supuesto las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación.

La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico resultará en la remoción automática con efectos inmediatos, y el Administrador o el Tenedor o grupo de Tenedores respectivo, según corresponda, podrá realizar una nueva designación.

Cada Tenedor o grupo de Tenedores que tenga derecho a y pretenda designar a un miembro en el Comité Técnico y que no haya hecho una designación de un miembro del Comité Técnico que estuviere surtiendo efectos a dicha fecha, deberá entregar al Fiduciario y al Administrador evidencia del número de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor o grupo de Tenedores es propietario.

Adicionalmente, a fin de evidenciar el derecho de los Tenedores o grupo de Tenedores a mantener la designación de un miembro en el Comité Técnico y a que dicho miembro asista y vote en una sesión del Comité Técnico, dichos Tenedores o grupo de Tenedores (o el miembro designado) deberán entregar al Fiduciario, al Administrador y al Secretario del Comité Técnico antes de la sesión correspondiente, evidencia del número de Certificados Bursátiles de los que el Tenedor o grupo de Tenedores relevante es propietario y de cualquier convenio respecto del ejercicio de derechos de voto. Si dichos Tenedores no detentan 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, el miembro designado por dichos Tenedores será removido como miembro del Comité Técnico inmediata y automáticamente. La titularidad de Certificados se evidenciará mediante constancia emitida por el Indeval y la correspondiente la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por la(s) casa(s) de bolsa correspondiente(s) o institución(es) financiera(s) correspondiente(s).

Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante su ausencia por el suplente que le corresponda al miembro propietario en cuestión.

Exclusivamente en el supuesto que ningún Tenedor nombre a un miembro del Comité Técnico que se encuentre en funciones, el Representante Común tendrá la facultad de nombrar como miembro de dicho comité a un miembro propietario y su respectivo suplente. Lo anterior en el entendido de que en todo caso los miembros designados en términos del presente párrafo por el Representante Común (tanto el propietario, como el suplente) deberán cumplir con los requisitos a fin de ser considerados como Miembros Independientes.En caso de queel Representante Común designe a un miembro del Comité Técnico, este dejará de formar parte del Comité Técnico en caso de que cualesquiera Tenedores nombren a un miembro del Comité Técnico.

El Administrador designará a un miembro del Comité Técnico como Presidente, y a unSecretario(que podrá no ser miembro del Comité Técnico). En sus ausencias, actuarán comoPresidentey/o Secretario, las personas que sean designadas para tales efectos por la mayoría de los miembros presentes designados por el Administrador.

El Fiduciario y el Representante Común serán invitados a atender las sesiones del Comité Técnico como observadores (convoz,pero sin derecho de voto).

El Fiduciario estará impedido a cumplir con las instrucciones que reciba del Comité Técnico o cualquier otra Persona que no sean emitidas de manera consistente con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

El nombramiento de miembros del Comité Técnico es honorífico y no da derecho a recibir una contraprestación alguna por el desempeñodel mismo.

De conformidad con la Circular Única de Emisoras, los Tenedores pueden celebrar convenios respecto de sus derechos de designar miembros del Comité Técnico (incluyendo la renuncia de dichos derechos). Adicionalmente, los miembros del Comité Técnico también pueden celebrar convenios o acuerdos con relación a sus derechos de voto en el Comité Técnico. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario por los Tenedores dentro de los cinco Días Hábiles siguientes al de su concertación o en la primera sesión del Comité Técnico que se celebre con posterioridad a la celebración de dichos convenios, lo que suceda primero, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de laBolsa de ValoresySEDI, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso.

Salvo que se trate de información que deba publicarse conforme a la legislación aplicable, los miembros del Comité Técnico tendrán las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 30 del Contrato de Fideicomiso y deberán firmar un convenio de confidencialidad al respecto antes de que sean aceptados como miembros del Comité Técnico.

Funciones del Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá las siguientes facultades indelegables:

a)Fijarlas políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso;

b)Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos detentados directa o indirectamente por el Fideicomiso a través de las entidades que éste controle, con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de la fecha que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola; y

c)Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración.

Adicionalmente, el Comité Técnico:

a)Vigilaráel cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores;

b)Monitorearáel cumplimiento de las obligaciones del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración;

c)Determinará los términos y condiciones de las relaciones del Fideicomiso con proveedores de precios; y

d)Tendrá las demás facultades establecidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

La información correspondiente a los Gastos deberá estar, en días y horas hábiles, a disposición de los integrantes del Comité Técnico que soliciten dicha información con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación.

Notificaciones al Fiduciario. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico proporcione al Fiduciario deberán efectuarse por escrito y deberán estar firmadas por aquellos miembros que hayan fungido comoPresidentey Secretario en la sesión del Comité Técnico que corresponda, debiendo enviarse copia de la misma al Administrador.

De conformidad con el mismo Artículo 80 de la LIC, el Fiduciario actuará libre de responsabilidad cuando actúe ajustándose a las instrucciones entregadas por el Comité Técnico en términos del Contrato de Fideicomiso.

Sesiones del Comité Técnico. El Comité Técnico deberá reunirse de conformidad con el calendario que sea aprobado en la primera sesión de cada año, y de manera especial cuando sea necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones, con motivo de una convocatoria del Administrador. Dicha notificación no será necesaria cuando todos los miembros propietarios del Comité Técnico se encuentren presentes. La primera sesión del Comité Técnico deberá llevarse a cabo dentro de los cuatro primeros meses de cada año de calendario, de preferencia el mismo día de la Asamblea de Tenedores anual.

Salvo disposición expresa en contrario establecida en el Contrato de Fideicomiso, para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, al menos la mayoría de sus miembros propietarios (más del 50.1%) o sus suplentes respectivos deberán estar presentes, y sus resoluciones deberán ser adoptadas por una mayoría de votos (más del 50.1%) de los miembros presentes. Cada miembro tendrá derecho a un voto.

El miembro del Comité Técnico que en cualquiera asunto a ser tratado por dicho comité tenga un interés opuesto al del Fideicomiso (ya sea en lo personal o por su relación con el Administrador o Tenedores u otra Persona), deberá manifestarlo a los demás miembros del Comité Técnico presentes y abstenerse de toda deliberación y resolución al respecto.

ElSecretariopreparará un acta de sesión para cada sesión del Comité Técnico en la cual las resoluciones adoptadas durante la sesión sean reflejadas y la cual deberá ser firmada por el Presidente y Secretario. ElSecretarioserá el responsable de conservar un expediente con todas las actas de sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité Técnico.

Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono, centros de conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real, la cual podrá ser grabada. Endicho caso, elSecretarioconfirmará por escrito la asistencia de los miembros, ya sea propietarios o suplentes, para propósitos de que exista quórum suficiente.

Asimismo, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de las sesiones; en el entendido que éstas deberán ser confirmadas por escrito por todos los miembros propietarios o sus suplentes respectivos.

En el evento de que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde con la determinación del Comité Técnico, se revelará tal situación al público inversionista a través de laBolsa de ValoresySEDI.

Convocatorias a Sesiones del Comité Técnico. A discreción delPresidenteo Secretario, o cuando el Secretario reciba una solicitud al respecto en términos del Contrato de Fideicomiso, el Presidente o el Secretario convocará a una sesión del Comité Técnico con al menos tres días de anticipación a la fecha en que se piense celebrar la sesión. La convocatoria deberá hacerse a todos los miembros, al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común por escrito indicando tanto el orden del día, como el lugar, la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesión.

El Administrador podrá solicitar alSecretarioo al Presidente que convoque una sesión cuando lo considere pertinente, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se piense celebrar la sesión. La solicitud deberá indicar brevemente los asuntos que se pretendan tratar en dicha sesión.

Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar alSecretarioo al Presidente del Comité Técnico que convoquen una sesión cuando lo consideren pertinente. La solicitud deberá indicar brevemente los asuntos que se pretendan tratar en dicha sesión. La convocatoria deberá ser emitida dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que se reciba la solicitud. En caso de incumplimiento, quienes hubieren solicitado la convocatoria de que se trata, podrán solicitar a un juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, emitir la convocatoria.

Las convocatorias deberán ser(i)entregadas personalmente; o(ii)enviadas físicamente o mediante formato PDF o similar enviado como archivo adjunto vía correo electrónico, a la dirección correspondiente (ya sea física o de correo electrónico) registrada ante elSecretariodel Comité Técnico al momento de la designación de cada miembro.

La asistencia por parte de cualquier Persona a cualquier sesión del Comité Técnico constituirá la renuncia a la notificación respectiva por parte de dicha Persona.

Comité Asesor.

En términos del numeral 1.3 del Artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única de Emisoras, se estableció el Comité Asesor, mismo que permanecerá en funciones durante la Vigencia del Fideicomiso. El Comité Asesor estará integrado por entre 3 (tres) y 10 (diez) miembros propietarios y sus respectivos suplentes en el entendido de que la totalidad de los miembros del Comité Asesor deberán calificar como Miembros Independientes.

Cualesquiera Tenedores o grupo de Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar un miembro propietario y su respectivo suplente en el Comité Asesor (siempre y cuando dichos Tenedores no hubieran previamente designado a un miembro del Comité Asesor que a dicha fecha no hubiere renunciado o sido sustituido).

Los Tenedores o grupo de Tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del Comité Asesor notificarán al Fiduciario y al Administrador, por escrito, de la designación que hayan realizado de miembro del Comité Asesor. Los Tenedores o grupo de Tenedores podrán en cualquier momento revocar o sustituir la designación, mediante notificación, por escrito, al Fiduciario y al Administrador. Los miembros propietariosdel Comité Asesor y sus respectivos suplentes podrán ser destituidos de su encargo por los Tenedores que los hubieren designado.

Cada Tenedor o grupo de Tenedores que tenga derecho a, y pretenda designar a un miembro del Comité Asesor y no haya realizado una designación al respecto que estuviere surtiendo efectos a dicha fecha, deberá entregar al Fiduciario y al Administrador evidencia del número de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor o grupo de Tenedores es propietario.

Adicionalmente, a fin de evidenciar el derecho de los Tenedores o grupo de Tenedores a mantener la designación de un miembro en el Comité Asesor y a que dicho miembro asista y vote en una sesión del Comité Asesor, dichos Tenedores o grupo de Tenedores (o el miembro designado) deberán entregar al Secretario del Comité Asesor antes de la sesión correspondiente, evidencia del número de Certificados Bursátiles de los que el Tenedor o grupo de Tenedores relevante es propietario y de cualquier convenio respecto del ejercicio de derechos de voto. Si dichos Tenedores no detentan 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, el miembro designado por dichos Tenedores será removido como miembro del Comité Asesor inmediata y automáticamente.

La titularidad de Certificados se evidenciará mediante constancia emitida por el Indeval y la correspondiente la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por la(s) casa(s) de bolsa correspondiente(s) o institución(es) financiera(s) correspondiente(s).

Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante su ausencia por el suplente que le corresponda al miembro propietario en cuestión.

Exclusivamente en el supuesto que los Tenedores (en su conjunto) no nombren al menos a tres miembros del Comité Asesor que se encuentren en funciones, el Representante Común tendrá la facultad de nombrar como miembros de dicho comité a las personas que fuere necesario a fin de que el Comité Asesor esté compuesto en todo momento por al menos tres miembros. Lo anterior en el entendido de que en todo caso los miembros designados en términos del presente párrafo por el Representante Común deberán cumplir con los requisitos a fin de ser considerados como Miembros Independientes.En caso de queel Representante Común designe miembros del Comité Asesor, estos dejarán de formar parte del Comité Asesor en caso de que los Tenedores (en su conjunto) nombren al menos a tres miembros del Comité Asesor que se encuentren en funciones.

Los miembros del Comité Asesor designarán a un miembro del Comité Asesor como Presidente. En sus ausencias, actuarán comoPresidentela persona que sea designada para tales efectos por la mayoría de los miembros presentes. El Administrador tendrá derecho a designar alSecretariodel Comité Asesor, mismo que no será miembro de dicho comité, y en el entendido que dicho Secretario no tendrá derecho de voto.

El Fiduciario, el Representante Común y el Administrador serán invitados a atender las sesiones del Comité Asesor como observadores (convoz,pero sin derecho de voto).

El Fiduciario estará impedido a cumplir con las instrucciones que reciba del Comité Asesor o cualquier otra Persona que no sean emitidas de manera consistente con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

El nombramiento de miembros del Comité Asesor es honorífico y no da derecho a recibir una contraprestación alguna por el desempeñodel mismo.

De conformidad con la Circular Única de Emisoras, los Tenedores pueden celebrar convenios respecto de sus derechos de designar miembros del Comité Asesor (incluyendo la renuncia de dichos derechos). Adicionalmente, los miembros del Comité Asesor también pueden celebrar convenios o acuerdos con relación a sus derechos de voto en el Comité Asesor. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario por los Tenedores dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación o en la primera sesión del Comité Asesor que se celebre con posterioridad a la celebración de dichos convenios, lo que suceda primero, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de laBolsa de ValoresySEDI, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual Fideicomiso.

Salvo que se trate de información que deba publicarse conforme a la legislación aplicable, los miembros del Comité Asesor tendrán las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 30 del Contrato de Fideicomiso y deberán firmar un convenio de confidencialidad al respecto antes de que sean aceptados como miembros del Comité Asesor.

Funciones del Comité Asesor. El Comité Asesor tiene las siguientes facultades:

a)Aprobarlas operaciones con Personas relacionadas respecto de las Empresas Promovidas, del Fideicomitente, así como del Administrador, o bien, que representen un conflicto de interés (incluyendo Operaciones entre Partes Relacionadas), en el entendido de que dicha facultad será indelegable.

b)A propuesta del Administrador, aprobar excepciones a(i)el criterio de inversión enumerado en lossub-incisosiv), v) y vi) del inciso c) de la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso; así como(ii)los parámetros de diversificación enumerados en el inciso d) de la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso, sujeto a la facultad de la Asamblea de Tenedores en términos del numeral 1.1 del Artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única de Emisoras.

c)Consultar con el Administrador acerca de los resultados del Fideicomiso por lo que hace a los objetivos de inversión, y en general por lo que hace a la situación económica de los sectores en los que el Fideicomiso invierta.

d)Consultar por lo que hace al desempeño de las Empresas Promovidas.

e)Consultarpor lo que hace a la situación financiera del Fideicomiso y al contenido de los estados financieros del Fideicomiso.

f)Proveerel consejo y la asesoría que sea requerida por el Administrador.

g)Aprobarla Lista de Honorarios por Asesoría, así como las modificaciones a la misma.

h)Designaral Auditor Externo y al Valuador Independiente, de entre los candidatos propuestos por el Administrador, sujeto a lo establecido en las Cláusulas 23 y 24 del Contrato de Fideicomiso.

i)Aprobar la contratación de pasivos por parte del Fideicomiso en términos de la Cláusula 6.2 del Contrato de Fideicomiso.

j)Aprobar el otorgamiento de garantías (tanto personales como reales) por parte del Fideicomiso para garantizar operaciones propias del Fideicomiso o de las Empresas Promovidas, en el entendido de que dichas garantías, previa autorización del Comité Asesor, deberán ser autorizadas por el Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores, según el porcentaje que representen del Patrimonio del Fideicomiso los activos a ser dados en garantía o el monto de la obligación garantizada en términos de los numerales 1.1 y 1.3.2 del artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única de Emisoras.

Noobstantecualquier disposición en contrario establecida en el Contrato de Fideicomiso, en ningún supuesto deberá considerarse que un miembro del Comité Asesor (como tal) o que el Comité Asesor tendrá facultades, o estará autorizado para llevar a cabo actos que resulten en que se les considere como administrador del Fideicomiso. El Comité Asesor no tendrá control, ni participará en la administración del Fideicomiso, ni tendrá poder alguno o autoridad para actuar en representación del Fideicomiso, ni para instruir al Fiduciario.

Notificaciones de Resoluciones. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Asesor proporcione al Fiduciario deberán efectuarse por escrito y deberán estar firmadas por aquellos que hayan fungido comoPresidentey Secretario en la sesión del Comité Asesor que corresponda, debiendo enviarse copia de la misma al Administrador.

El Fiduciario actuará libre de responsabilidad cuando actúe ajustándose a las instrucciones entregadas por el Comité Asesor en términos del Contrato de Fideicomiso.

Sesiones del Comité Asesor.El Comité Asesor deberá reunirse de conformidad con el calendario que sea aprobado en la primera sesión de cada año, y de manera especial cuando sea necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones, con motivo de una convocatoria. Dicha notificación no seránecesaria cuando todos los miembros propietarios del Comité Asesor y elSecretariose encuentren presentes. La primera sesión del Comité Asesor deberá llevarse a cabo dentro de los cuatro primeros meses de cada año de calendario, de preferencia el mismo día de la Asamblea de Tenedores anual.

Para que el Comité Asesor se considere legalmente instalado, en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes, por lo menos, la mayoría de sus miembros. En caso de que una sesión del Comité Asesor que se reúna en virtud de segundaconvocatoriase considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de miembros que estén en ella representada. En todo caso sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de miembros presentes.

El miembro del Comité Asesor que en cualquiera asunto a ser tratado por dicho comité tenga un interés opuesto al del Fideicomiso (ya sea en lo personal o por su relación con el Administrador o Tenedores u otra Persona), deberá manifestarlo a los demás miembros del Comité Asesor presentes y abstenerse de toda deliberación y resolución al respecto.

ElSecretariopreparará un acta de sesión para cada sesión del Comité Asesor en la cual las resoluciones adoptadas durante la sesión sean reflejadas y la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario. ElSecretarioserá el responsable de conservar un expediente con todas las actas de sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité Asesor.

Las sesiones del Comité Asesor podrán celebrarse por teléfono, centros de conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real, la cual podrá ser grabada. En dicho caso, elSecretarioconfirmará por escrito la asistencia de los miembros, ya sea propietarios o suplentes, para propósitos de que exista quórum suficiente.

En el evento de que la opinión del 35% (treinta y cinco por ciento) de los miembros del Comité Asesor no sea acorde con la determinacióndel mismo, se revelará tal situación al público inversionista a través de laBolsa de ValoresySEDI.

Convocatorias a Sesiones del Comité Asesor. A solicitud del Administrador o de cualesquiera dos miembros del Comité Asesor, elPresidenteo el Secretario convocará a una sesión del Comité Asesor con al menos tres días de anticipación a la fecha en que se piense celebrar la sesión. La solicitud deberá indicar brevemente los asuntos que se pretendan tratar en dicha sesión. La convocatoria deberá hacerse a todos los miembros, alSecretarioy al Representante Común por escrito indicando tanto el orden del día, como el lugar, la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesión.

Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar alSecretarioo al Presidente del Comité Asesor que convoquen una sesión cuando lo consideren pertinente. La solicitud deberá indicar brevemente los asuntos que se pretendan tratar en dicha sesión. La convocatoria deberá ser emitida dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que se reciba la solicitud. En caso de incumplimiento, quienes hubieren solicitado la convocatoria de que se trata, podrán solicitar a un juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, emitir la convocatoria.

Las convocatorias deberán ser(i)entregadas personalmente; o(ii)enviadas físicamente o mediante formato PDF o similar enviado como archivo adjunto vía correo electrónico, a la dirección correspondiente (ya sea física o de correo electrónico) registrada ante elSecretariodel Comité Asesor al momento de la designación de cada miembro.

La asistencia por parte de cualquier Persona a cualquier sesión del Comité Asesor constituirá la renuncia a la notificación respectiva por parte de dicha Persona.

Asesores Independientes.

Con cargo exclusivamente a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, los Tenedores podrán, a través del Representante Común, contratar a los asesores técnicos independientes que requieran, según sea aprobado a través de una Asamblea de Tenedores.

Los asesores técnicos independientes podrán ser contratados con la finalidad de que aporten a los Tenedores mayor entendimiento del sector o negocio al que pertenezca alguna de las empresas en las que se analice alguna oportunidad de inversión por el Administrador o como asesores legales del Fideicomiso.

Los asesores independientes no tendrán acceso a la información que el Administrador considere debe ser mantenida como confidencial.

Las opiniones y/o recomendaciones de cualquier asesor independiente no serán vinculativas para el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y/o el Comité Técnico, y bajo ningún supuesto se condicionará la toma de cualquier decisión a la actuación o recomendación de dichos asesores independientes.

El Fiduciario liberará los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente cuando reciba instrucción escrita al respecto por del Representante Común, en el entendido de que no se destinará cantidad alguna con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en adición al monto de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente para dichos fines.

Cuentas del Fideicomiso.

El Fiduciario, para el adecuado cumplimiento de los fines del Contrato de Fideicomiso, deberá crear y mantener cuentas contables, así como abrir y mantener abiertas cuentas bancarias y de valores a su nombre en aquellas instituciones de crédito y casas de bolsa que el Administrador le instruya, las cuales deberán contar con la más alta calificación de calidad crediticia en la escala local para riesgo de contraparte a largo plazo.

Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato de Fideicomiso, en la medida en que sea posible, el Fiduciario, podrá mantener las Cuentas mediante registros contables internos en lugar de abrir cuentas bancarias o de inversión para cada una de las Cuentas, si dichos registros proporcionan el nivel adecuado de control e identificación necesarios para los Fines del Fideicomiso a juicio del Administrador. Cualesquier transferencias que se realicen entre las Cuentas mantenidas por el Fideicomiso, podrán ser mediante transferencias electrónicas o podrán llevarse a cabo por cualquier otro medio respecto del cual el Fiduciario tenga acceso para dichos propósitos.

Al crear dichas Cuentas, el Fiduciario deberá proporcionar al Administrador toda la información que identifique dichas Cuentas que sea necesaria para que el Administrador pueda desempeñar sus funciones conforme a este Contrato, incluyendo el nombre de la institución financiera en donde la Cuenta se abrió y los números de identificación respectivos para cada una de las Cuentas.

Cada una de las cuentas bancarias y de valores de las que el Fideicomiso sea titular, deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario, quien será el único facultado para efectuar retiros delas mismasy quien tendrá, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso, el único y exclusivo dominio y control. Lo anterior sin perjuicio de que el Administrador tendrá en todo momento las facultades necesarias a fin de consultar los saldos y los movimientos realizados sobre las Cuentas (incluyendo a través de sistemas informáticos), sin que lo anterior pueda ser interpretado como que el Administrador tenga facultades para realizar retiros de dichas Cuentas.

A efecto de llevar a cabo cualquier disposición de las Cuentas a fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, para constituir Reservas, pagar Gastos, transferir recursos a las Cuentas, realizar Inversiones Permitidas e Inversiones, realizar Distribuciones a los Tenedores, realizar Distribuciones al Fideicomisario B y realizar los demás pagos exigibles de conformidad con este Contrato de Fideicomiso, el Administrador deberá enviar al Fiduciario una notificación con al menos un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Depósito que corresponda (la, señalando el monto requerido, lacuenta de destino de los recursos y el destino de los recursos, mismo que deberá ser conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario ejecutará los actos referidos en la Notificación de Disposición, exclusivamente cuando el contenido dela mismase conforme con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

En caso de queel Administrador o el Fideicomitente reciban cualquier cantidad que deba ser registrada en las Cuentas en términos del Contrato de Fideicomiso, deberán transferir las cantidades que correspondan al Fiduciario dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que reciban dicha cantidad.

Cuenta General.

El Fiduciario deberá abrir a más tardar en la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una o varias cuentas a ser identificadas conjuntamente para efectos del Contrato de Fideicomiso como la “cuenta general”, en la que el Fiduciario deberá registrar en la Fecha de Liquidación Inicial y en cada Fecha de Liquidación Subsecuente, el Monto de la Emisión Inicial y el Monto de las Emisiones Subsecuentes, respectivamente.

En la Fecha de Liquidación Inicial de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario utilizará el Monto de la Emisión Inicial para constituir y transferir los recursos correspondientes a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. Las demás cantidades del Monto de la Emisión Inicial y del Monto de las Emisiones Subsecuentes deberán ser registradas en la Cuenta de Inversiones y Gastos.

Los montos correspondientes a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente se mantendrán en la Cuenta General (en la(s) subcuenta(s) correspondiente(s)).

Cuenta de Inversiones y Gastos.

El Fiduciario deberá abrir a más tardar en la Fecha de Emisión Inicial y mantener abierta, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una o varias cuentas a ser identificadas conjuntamente para efectos del Contrato de Fideicomiso como la “cuenta de inversiones y gastos” en la que se registrarán los recursos remanentes del Monto de la Emisión Inicial, una vez quese haya constituido y transferido los recursos correspondientes a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y el Monto de las Emisiones Subsecuentes.

Con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos, el Fiduciario pagará los Gastos de Emisión correspondientes, llevará a cabo las Inversiones y sufragará los Gastos de Inversión y los Gastos de Mantenimiento, incluyendo el pago de la Contraprestación por Administración, de conformidad con las instrucciones del Administrador. Las cantidades dispuestas de la Cuenta de Inversiones y Gastos en términos del presente párrafo constituirán el Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos.

En adición a lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 15.5, el Administrador cuando lo considere conveniente, instruiráal Fiduciario a(i)la constitución (o aumento de la cantidad) de la Reserva para Gastos de Inversión y la Reserva para Gastos de Mantenimiento; y(ii)la constitución de la Provisión para Inversiones Futuras, en el entendido de que las cantidades reservadas y/o provisionadas en términos de los numerales (i) y (ii) anteriores, no se considerarán como Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos, sino, en su caso, hasta la fecha en que dichas cantidades sean destinadas al pago de Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento o sean consideradas como Monto Invertido y dichas reservas serán mantenidas en las subcuentas correspondientes de la Cuenta de Inversiones y Gastos.

Cuenta de Distribuciones a Tenedores.

El Fiduciario deberá abrir, previa instrucción del Administrador, y mantener abiertas, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, las siguientes cuentas de distribuciones, desde las cuales se harán Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomisario B:

a)Unacuenta a ser identificada para efectos del Contrato de Fideicomiso como la “cuenta de distribución de inversiones”, en la que se registrarán todos los Flujos Brutos al momentoen que ingresen al Patrimonio del Fideicomiso. Todos los impuestos que el Fiduciario deba enterar de conformidad con la legislación aplicable en relación con cualquier Desinversión o Distribución a los Tenedores deberán pagarse con cargo a la Cuenta de Distribución de Inversiones.

b)Unacuenta a ser identificada para efectos del Contrato de Fideicomiso como la “cuenta de distribución de rendimientos”, en la que se registrarán todos los Rendimientos de las Inversiones Permitidas, salvo por los Rendimientos de las Inversiones Permitidas de la Reserva de Asesoría Independiente. Todos los impuestos que el Fiduciario deba enterar de conformidad con la legislación aplicable en relación con cualquier Rendimiento de las Inversiones Permitidas y su distribución a los Tenedores, en su caso, deberán pagarse con cargo a la Cuenta de Distribución de Rendimientos.

Cuenta del Fideicomitente – Fideicomisario B.

El Fiduciario deberá abrir, previa instrucción del Fideicomitente, y mantener abierta, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una o varias cuentas a ser identificadas conjuntamente para efectos del Contrato de Fideicomiso como la “cuenta del fideicomitente – fideicomisario b” en la que se registrarán la totalidad de las Aportaciones del Fideicomitente – Fideicomisario B y la totalidad de las cantidades que correspondan al Fideicomisario B derivadas de las Aportaciones del Fideicomitente – Fideicomisario B en términos del Contrato de Fideicomiso (es decir el producto de las inversiones realizadas con las Aportaciones del Fideicomitente – Fideicomisario B).

Reservas.

En la Fecha de Liquidación Inicial de los Certificados Bursátiles, o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario deberá constituir dentro de la Cuenta General (en la(s)subcuenta(s) correspondiente(s)), una reserva por $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100 M.N.) a fin de sufragar los Gastos de Asesoría Independiente.

Asimismo,el Fiduciario deberá constituir, de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del Administrador, dentro de la Cuenta de Inversiones y Gastos (en la(s)subcuenta(s) correspondiente(s)), la reserva para cubrir los Gastos de Inversión y la reserva para cubrir los Gastos de Mantenimiento.

A partir de la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles, el Administrador deberá determinar, de tiempo en tiempo, un estimado de los recursos que considere serán necesarios para cubrir los Gastos, incluyendo el cálculo de los Gastos de Inversión y Gastos de Mantenimiento en cualquier momento o periodo durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, según la misma pueda ser prorrogada.El monto de dicho estimado será calculado por el Administrador a su discreción, actuando de manera razonable. Dicho estimado deberá presentarlo el Administrador al Comité Técnico para información deesteúltimo junto con aquella información que sea necesaria para tales fines.

Aplicación de Flujos y Recursos.

Precio Total. El Fiduciario deberá depositar, administrar y distribuir los recursos obtenidos de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles (el Precio Total) de conformidad con las siguientes reglas:

a)Reservapara Gastos de Asesoría Independiente. En la Fecha de Liquidación Inicial de los Certificados Bursátiles o tan pronto como sea posible, el Fiduciario deberá transferir recursos a fin de constituir, dentro de la Cuenta General, la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente por $10,000,000.00 (Diez Millones de Pesos 00/100 M.N.).

b)MontoInvertible. El Fiduciario, en la Fecha de Liquidación Inicial o tan pronto como sea posible y después de haber constituido la reserva referida en el inciso a) anterior, y en cada Fecha de Liquidación Subsecuente o tan pronto como sea posible, según sea el caso, deberá registrar los recursos remanentes del Monto de la Emisión Inicial y el Monto de las Emisiones Subsecuentes a la Cuenta de Inversiones y Gastos. El saldo de la Cuenta deInversiones y Gastos después de constituida la reserva referida en el inciso a) anterior constituirá el Monto Invertible, en el entendido de que dicha cantidad será utilizada principalmente para realizar las Inversiones y pagar los Gastos de Inversión, los Gastos de Mantenimiento y los Gastos de Emisión.

c)Gastos de Emisión. El Fiduciario pagará los Gastos de Emisión dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la presentación de las facturas correspondientes con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos.

d)Otras Reservas. Con posterioridad a la Fecha de Liquidación Inicial, el Fiduciario deberá, dentro de la Cuenta de Inversiones y Gastos, constituir la Reserva para Gastos de Inversión y a la Reserva para Gastos de Mantenimiento en términos de lo establecido en la Cláusula 15.5 del Contrato de Fideicomiso.

e)Gastosde Mantenimiento.Con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos (en su caso, específicamente a la Reserva para Gastos de Mantenimiento) el Fiduciario deberá cubrir los Gastos de Mantenimiento exigibles.

f)Gastosde Inversión. Con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos (en su caso, específicamente a la Reserva para Gastos de Inversión) el Fiduciario deberá cubrir los Gastos de Inversión exigibles.

g)Inversiones. Con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos el Fiduciario (incluyendo los montos segregados como Provisión para Inversiones Futuras) deberá realizar las Inversiones.

Distribuciones. El monto del Efectivo Distribuible en cada Fecha de Pago será determinado por el Administrador y, en los casos que se realice pago alguno a los Tenedores, el Fiduciario publicará el aviso correspondiente con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago a través deSEDI, especificando la Fecha de Pago, la Fecha de Registro, el importe total a ser pagado a los Tenedores y el importe a ser pagado por cada Certificado, debiendo el Fiduciario entregar dicha información a laBolsa de Valoresen forma electrónica y al Indeval y a la CNBV de manera impresa.

El Efectivo Distribuible será pagado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de prelación:

a)Reembolsodel Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos.Primero, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados a los Tenedores, hasta que la suma de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en términos del presente párrafo, sean igual al 100% (cien por ciento) del Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos.

b)DistribuciónPreferente a los Tenedores.Segundo, los Flujos Brutos sobrantes después de pagadas las cantidades establecidas en el inciso a) anterior deberán ser pagados a los Tenedores, hasta que la suma de los Flujos Brutos que sean distribuidos en términos del presente párrafo equivalgan a un rendimiento del 10% (diez por ciento) anual compuesto anualmente en Pesos sobre el Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos al momento en que se realice este cálculo (considerando las fechas y montos(i)de disposición de las cantidades de la Cuenta de Inversiones y Gastos efectivamente destinadas a Inversiones, Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y Gastos de Emisión, y(ii)de las Distribuciones a los Tenedores, incluyendo el Reembolso del Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos.

c)Distribución Ecualizadora al Fideicomisario B.Tercero, una vez pagadas las cantidades descritas en los incisos a) y b) anteriores, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados al Fideicomisario B hasta que la suma de los recursos distribuidos conforme al presente inciso c) equivalgan al 20% (veinte por ciento) de(i)la totalidad de los Flujos Brutos distribuidos conforme el inciso b) anterior, más(ii)la totalidad de los Flujos Brutos distribuidos conforme el presente inciso c).

d)Distribuciones Excedentes.Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de pagadas las cantidades establecidas enlos incisosa), b) y c) anteriores, deberán ser pagados a los Tenedores y al Fideicomisario B en los porcentajes que se señalan a continuación:

i) Un monto equivalente al 80% (ochenta por ciento) de los Flujos Brutos remanentes será pagado a los Tenedores, y

ii) Un monto equivalente al 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos remanentes será pagado al Fideicomisario B.

No obstante cualquier disposición en contario establecida en el Contrato de Fideicomiso, en caso que en términos de la legislación aplicable deban realizarse retenciones, enteros y/o pagos de impuestos y demás contribuciones en relación con los Flujos Brutos a ser distribuidos en términos de los incisos a), b) y/o d) anteriores, las cantidades a ser pagadas serán los Flujos Netos correspondientes a cada Tenedor, considerando las contribuciones imputables a cada Tenedor, sin perjuicio de que para efectos de lo establecido en dichos incisos, se considere que las cantidades pagadas fueron los Flujos Brutos correspondientes.

Lo anterior en el entendido de que no serán distribuidos al Fideicomisario B las Distribuciones al Fideicomisario B (salvo por lo que hace a la Distribución por Cambio de Administrador), sino hasta que(i)se haya cubierto el Reembolso del Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos correspondiente a los Tenedores calculado al Día Hábil siguiente a la terminación del Periodo de Inversión; y(ii)sea pagada la Distribución Preferente a los Tenedores calculada en base al Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos al Día Hábil siguiente a la terminación del Periodo de Inversión.

En caso que se genere el derecho a recibir las Distribuciones al Fideicomisario B con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, las cantidades que correspondan al Fideicomisario B (salvo por lo que hace a la Distribución por Cambio de Administrador, misma que deberá ser pagada en términos de lo establecido en la Cláusula 9.11 del Contrato de Fideicomiso) serán depositadas en la Cuenta del Fideicomitente – Fideicomisario B. Dichas cantidades serán entregadas al Fideicomisario B dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la conclusión del Periodo de Inversión una vez que se confirme por el Administrador el monto de las Distribuciones al Fideicomisario B considerando la totalidad del Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos al Día Hábil siguiente a la terminación del Periodo de Inversión, junto con los rendimientos que los recursos correspondientes produzcan desde el surgimiento de la obligación de pago, hasta la fecha de su pago al Fideicomisario B. Las Distribuciones al Fideicomisario B que se generen con posterioridad a la terminación del Periodo de Inversión serán pagadas al Fideicomisario B, sujeto a lo establecido en el párrafo anterior, en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que las mismas se generen.

Noobstantelo anterior, el Fideicomitente – Fideicomisario B podrá elegir entre recibir las Distribuciones al Fideicomisario B mediante el pago correspondiente en Pesos o en especie mediante la transmisión de acciones emitidas por Empresas Promovidas cuyas acciones se encuentren, en dicho momento, listadas en laBolsa de Valores.En caso de queel Fideicomitente – Fideicomisario B decida recibir el pago de las Distribuciones al Fideicomisario B en acciones listadas en laBolsa de Valores,se tomará el Precio de Cierre (según dicho término se define en el Reglamento Interior de laBolsa de Valores) de dichas acciones al Día Hábil inmediato anterior a que se celebre la operación de transferencia de los valores.

Distribución de los Rendimientos Netos de las Inversiones Permitidas.

Los Rendimientos Netos Distribuibles de las Inversiones Permitidas que no hayan sido utilizados conforme a la Cláusula 15.6 anterior para constituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Inversión y que por lo tanto se encuentre disponibles al último Día Hábil del mes inmediato anterior a cada Fecha de Pago serán pagados a los Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso, según sea determinado para tales efectos por el Administrador y publicado por el Fiduciario mediante aviso publicado con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente a través deSEDI, especificando en dicha publicación la Fecha de Pago, la Fecha de Registro, el importe total a ser pagado a los Tenedores y el importe a ser pagado por cada Certificado, debiendo el Fiduciarioentregar dicha información a laBolsa de Valoresen forma electrónica y al Indeval y a la CNBV de manera impresa.

Pagos a través de Indeval.

Los pagos que deban hacerse a los Tenedores de conformidad con este Contrato de Fideicomiso y el Título se realizarán por conducto del Indeval mediante transferencia de fondos a los custodios correspondientes.

Distribuciones de Montos No Dispuestos.

Una vez concluido el Periodo de Inversión, el saldo de la Cuenta de Inversiones y Gastos en dicha fecha, menos las cantidades que constituyan la Reserva para Gastos de Inversión, Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Provisión para Inversiones Futuras, será distribuido a los Tenedores dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación del Periodo de Inversión en términos de lo establecido en la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso.

Una vez transcurridos 4 (cuatro) años contados a partir de la terminación del Periodo de Inversión, o con anterioridad si así lo determina el Administrador, el saldo de la Cuenta de Inversiones y Gastos en dicha fecha, incluyendo cualquier Provisión para Inversiones Futuras pero excluyendo las cantidades que constituyan la Reserva para Gastos de Inversión y la Reserva para Gastos de Mantenimiento,será distribuido a los Tenedores dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cuarto aniversario de la terminación del Periodo de Inversión o la fecha anterior determinada por el Administrador, en términos de lo establecido en la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso.

Dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a que sea preparado el balance final de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en términos de la Cláusula 27.2 del Contrato de Fideicomiso, el saldo de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, de la Reserva para Gastos de Inversión y de la Reserva para Gastos de Mantenimiento será distribuido a los Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador tendrá la facultad de instruir al Fiduciario que distribuya, total o parcialmente, el saldo de las Cuentas cuando a su juicio sea necesario realizar dichas distribuciones a fin de dar cumplimiento a las disposiciones de los Artículos 227 y 228 de la LISR y demás disposiciones relacionadas, en términos de lo establecido en la Cláusula 16.2 del Contrato de Fideicomiso.

Pago de lo Indebido.

En caso que el Administrador o el Fideicomitente – Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenían derecho a recibir, ya sea por error de cálculo o por el cambio en cualquier variable de cálculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del Fideicomiso, el Administrador o el Fideicomitente – Fideicomisario B, según corresponda, estará obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada (incluyendo los pagos de impuestos trasladados al Fiduciario), con la finalidad de que dicha cantidad indebidamente pagada sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentará anualmente, junto con los estados financieros internos anuales del Fideicomiso, al Auditor Externo los cálculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomitente – Fideicomisario B hayan recibido cualquier cantidad en términos del Contrato de Fideicomiso, a fin de que el Auditor Externo determine si dichos cálculos se apegan a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso como parte de la auditoría a los estados financieros anuales del Fideicomiso.

En su caso, las cantidades indebidamente pagadas deberán ser registradas en los estados financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al Fideicomiso dentro de los 90 (noventa) Días Hábiles siguientes a que se determine la existencia y monto del pago de lo indebido de que se trate.

En caso de incumplimiento en el pago oportuno de cantidades que correspondan en términos de la presente Cláusula 16.7, la Persona obligada al reembolso de la cantidad indebidamente pagada, pagará al Fideicomiso intereses moratorios sobre el monto adeudado en relación con el cual incurra en mora, calculados a la tasa que resulte de adicionar 500 (quinientos) puntos base a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de 28 (veintiocho) días naturales (o en su defecto al plazo que más se aproxime a dicho plazo),que sea publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que se incurra en la mora, o en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada, en el entendido de que los intereses moratorios se generarán durante todo el tiempo que dure la mora. El cálculo de intereses moratorios se efectuará utilizando el procedimiento de días naturales transcurridos, con divisor de 360 (trescientos sesenta).

Inversiones del Efectivo del Fideicomiso

El Efectivo del Fideicomiso y demás recursos líquidos que se encuentren registrados en las Cuentas (salvo por lo que hace a los recursos depositados en la Cuenta del Fideicomitente – Fideicomisario B) deberán ser invertidos, en la medida de lo permitido por la legislación, reglas y reglamentos aplicables, de conformidad con las instrucciones del Administrador, en cualquiera de las siguientes inversiones (las “Inversiones Permitidas”):

a)envalores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV;

b)ensociedades de inversión en instrumentos de deuda emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, cuyas acciones se encuentren listadas en laBolsa de Valores; e

c)inversiones a través de reportos a plazo no mayor a 15 (quince) días naturales respecto de los valores descritos en el inciso (a) anterior con contrapartes que sean instituciones de crédito que tengan una calificación de “mxAAA” o “mxAA” en la escala de Standard &Poor´s, S.A. de C.V., o equivalente en las escalas de Fitch México, S.A. de C.V., o Moody´s de México, S.A. de C.V., o que tengan una calificación crediticia igual o superior a aquella con la que cuente Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex a la fecha del presente Contrato.

Asimismo, y sin perjuicio de lo anterior, el Administrador podrá de tiempo en tiempo y en relación con las Inversiones, Desinversiones y del Patrimonio del Fideicomiso, (i) celebrar los contratos de instrumentos derivados y convenios similares con fines de cobertura cambiaría, a fin de cubrir riesgos respecto de las Inversiones y Desinversiones que realice el Fideicomiso de tiempo en tiempo, inclusive respecto de montos pendientes de ser pagados o aportados respecto de Inversiones Complementarias hasta por los montos de las mismas y para cubrir los riesgos cambiarios que determine el Administrador de tiempo en tiempo y (ii)aperturary administrar cuentas bancarias y de intermediación de valores en cualquier institución financiera en México o en el extranjero con la finalidad de llevar a cabo operaciones de cambios de divisas y de cobertura que de tiempo en tiempo resulten necesarias así como realizar operaciones de ofrecimiento y venta de acciones de las Empresas Promovidas que de tiempo en tiempo coticen sus valores en la Bolsa Mexicana de Valores o cualquier otra bolsa de valores, al gran público inversionista según sea instruido por el administrador de tiempo en tiempo.

Para efectos de lo anterior, bastará que el Administrador instruya sin ningún tipo de formalidad al Fiduciario para realizar cualesquiera de los actos descritos en el punto (i) y (ii) anteriores.

Gastos.

Los gastos que el Fiduciario deberá pagar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso serán los siguientes:

a)LosGastos de Asesoría Independiente serán pagados por el Fiduciario exclusivamente con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente de conformidad con las instrucciones del Representante Común.

b)LosGastos de Emisión serán pagados por el Fiduciario con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos de conformidad con las instrucciones que el Administrador entregue al Fiduciario.

c)Los Gastos de Mantenimiento serán pagados por el Fiduciario con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos (en su caso, específicamente a la Reserva para Gastos de Mantenimiento) en la fecha en que sean exigibles, de conformidad con las instrucciones que el Administrador entregue al Fiduciario.

d)Los Gastos de Inversión serán pagados por el Fiduciario con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos (en su caso, específicamente a la Reserva para Gastos de Inversión) en la fecha en que sean exigibles, de conformidad con las instrucciones que al efecto le proporcione el Administrador.

e)Losrecursos de la Cuenta de Inversiones y Gastos podrán ser utilizados para el pago de los gastos derivados de la realización de actos urgentes, actos no expresamente previstos en el Contrato de Fideicomiso y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que dichos gastos se considerarán como Gastos de Mantenimiento.

f)En caso de que el Administrador cubra con sus propios recursos, alguno de los Gastos u otras cantidades adeudadas a cargo del Fideicomiso, el Fiduciario deberá reembolsarle al Administrador las cantidades respectivas, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el Administrador solicite el reembolso correspondiente, para lo cual el Administrador deberá presentar la documentación que compruebe el pago correspondiente.

El Fiduciario sólo será responsable de cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato de Fideicomiso y del Título, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance. Cuando el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para cubrir los costos, gastos u obligaciones correspondientes, el Fiduciario sólo estará obligado a dar aviso al Fideicomitente, al Administrador, al Representante Común y al Comité Técnico respecto de tal situación.

Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Fiduciario, ni sus Afiliadas tienen, ni tendrán, responsabilidad alguna de pago de cantidad alguna en términos de los Certificados Bursátiles o el Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá distribuir el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente en términos de la Cláusula 16 del Contrato de Fideicomiso, y los Tenedores no tendrán derecho de reclamar el pago de cantidad alguna. Ningún Tenedor tendrá prioridad sobre algún otro para que le sean pagadas las cantidades que le sean debidas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso

Asimismo, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Fiduciario, ni sus Afiliadas estará obligadas a recomprar a los Tenedores los Certificados Bursátiles, ni a rembolsarles el valor nominal de los mismos, ni a pagar el Reembolso del Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y Gastos y/o el Retorno Preferente.

Los montos correspondientes al Fideicomisario B como consecuencia de las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B en ningún supuesto se destinarán al pago de cantidad alguna adeudada a los Tenedores, en virtud de que dichos montos corresponderán exclusivamente al Fideicomitente – Fideicomisario B.

Compromisos de Inversión del Fideicomitente.

Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B. El Fideicomitente se obliga a invertir en las Empresas Promovidas, directamente o a través de alguna de sus Afiladas, el 2.5% (dos puntocinco por ciento) del Monto Invertido en las Empresa Promovidas por el Fideicomiso (las “Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B”). Las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B deberán hacerse en el mismo porcentaje (2.5%) en cada una de las Empresa Promovidas, concomitantemente con la Inversión por parte del Fideicomiso.

En términos de lo anterior, dichas inversiones podrán ser realizadas por el Fideicomitente a través del Fideicomiso (como Fideicomitente – Fideicomisario B y/o Tenedor), Fondos Paralelos y/o de cualquier otro medio, a elección del Fideicomitente.

Para efectos exclusivamente de esta Cláusula, se considerará como Afiliadas del Fideicomitente, además de las Personas que tengan tal carácter en términos del Contrato de Fideicomiso, a las personas físicas que sean Miembros del Equipo de Administración.

Las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B no estarán sujetas al pago de Distribuciones al Fideicomisario B, ni al pago de Contraprestación por Administración.

Los derechos y obligaciones derivados de las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B, podrán ser transmitidos a un tercero con la aprobación de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados. Noobstantelo anterior, los derechos derivados de las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B podrán ser cedidos a una Persona que se encuentre Controlada porNexxusCapital o los Miembros del Equipo de Administración, sin que se requiera de consentimiento alguno.

Las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B serán mantenidas hasta la fecha en que se lleve a cabo la Desinversión correspondientes por el Fiduciario y serán dispuestas de forma proporcional, al mismo tiempo que el Fideicomiso desinvierta la Inversión correspondiente, salvo que el Comité Asesor apruebe que la desinversión de la Inversión a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B correspondiente se lleve a cabo en momentos distintos y así se determine por el Fideicomitente – Fideicomisario B. Noobstantelo anterior, en el caso de que las acciones de alguna Empresa Promovida coticen en laBolsa de Valores, el Fideicomitente – Fideicomisario B podrá, sin requerir de autorización alguna, mantener su inversión en dicha Empresas Promovida por un periodo de tiempo superior.

Gastos de Inversión y Otros Gastos. Cualesquiera Gastos de Inversión (y gastos similares) serán a cargo del Fideicomitente, el Fideicomiso, los Fondos Paralelos yco-inversionistas, según corresponda, debiendo los mismos ser repartidos en proporción a las inversiones realizadas por cada uno; en el entendido que cada vehículo será responsable de sus propios gastos internos.

En caso que las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B se realicen a través del Fideicomiso (como Fideicomitente – Fideicomisario B), los gastos incurridos por el Fideicomiso por concepto de honorarios fiduciarios en términos de la Cláusula 3 del Contrato de Fideicomiso, Seguros de Responsabilidad Profesional en términos de la Cláusula 21.2 del Contrato de Fideicomiso, honorarios del Valuador Independiente en términos de la Cláusula 23 del Contrato de Fideicomiso, defensa del Patrimonio del Fideicomiso en términos de la Cláusula 6.5 del Contrato de Fideicomiso, actos urgentes en términos de la cláusula 6.6 del Contrato de Fideicomiso y actos no contemplados en el Fideicomiso en términos de la Cláusula 6.7 del Contrato de Fideicomiso, según corresponda, serán repartidos proporcionalmente entre los Tenedores y el Fideicomitente – Fideicomisario B, considerando los Montos Invertidos y las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B realizadas a través del Fideicomiso.

Asimismoen caso de quelas Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B se realicen a través del Fideicomiso (como Fideicomitente – Fideicomisario B), el Fideicomitente – Fideicomisario B será responsable del pago de los impuestos y demás contribuciones que se causen como consecuencia de las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B, incluyendo las que se causen por la desinversión de las mismas. El Fideicomitente – Fideicomisario B será responsable en la proporción correspondiente del pago de los honorarios de los asesores fiscales en que incurra el Fideicomiso como consecuencia de las Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B que se realicen a través del Fideicomiso (como Fideicomitente – Fideicomisario B).

Aportaciones del Fideicomitente – Fideicomisario B.En caso de queel Fideicomitente decida realizar, en términos de lo anterior, Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B a través del Fideicomiso, aportará, con al menos 24 (veinticuatro) horas de anticipación a que se deba realizar cualquier pago a su cargo bajo los Contratos de Inversión (o documentos similares), a la Cuenta del Fideicomitente – Fideicomisario B las cantidades que correspondan.

Con cargo a la Cuenta del Fideicomitente – Fideicomisario B, el Fiduciario llevará a cabo las inversiones que realice el Fideicomitente en términos de la Cláusula 19.1 y pagará los gastos que corresponda sufragar al Fideicomitente en términos del Contrato de Fideicomiso.

Registros de Aportaciones del Fideicomitente – Fideicomisario B. El Fiduciario deberá llevar una contabilidad por separado de las Aportaciones del Fideicomitente – Fideicomisario B, así como de los productos que generan las inversiones de dichas aportaciones (incluyendo los derivados de desinversiones), en el entendido de que dichos productos serán exclusivamente en beneficio del Fideicomitente – Fideicomisario B.

Distribución de Beneficios a Fideicomisario B. El producto de las desinversiones, dividendos e intereses que corresponda al Fideicomisario B, considerando las cantidades invertidas y su participación en las inversiones en las Empresas Promovidas, será depositado en la Cuenta del Fideicomitente – Fideicomisario B dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que el Fiduciario reciba las cantidades que corresponda, una vez que se hubieren realizado las retenciones, enteros y pagos de impuestos y demás contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislación aplicable.

El Fideicomisario B dispondrá libremente de las cantidades depositadas en la Cuenta del Fideicomitente – Fideicomisario B que(i)sean producto de cualquier desinversión, dividendos o intereses,(ii)sean rendimientos generados por las cantidades depositadas en dicha cuenta, o(iii)hubieren sido aportadas para realizar inversiones y sufragar gastos de inversión que no sean destinadas a los fines para los cuales hubieren sido aportadas dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles siguientes a que dichas cantidades sean depositadas en la Cuenta del Fideicomitente – Fideicomisario

Fondos Paralelos yCo-inversiones.

Fondos Paralelos. Durante los 15 (quince) meses siguientes a la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles, el Fideicomitente o alguna de sus Afiliadas podrán constituir, levantar o participar en uno o más vehículos de inversión cuya finalidad sea invertirconjuntamente conel Fideicomiso en las Empresas Promovidas (los “Fondos Paralelos”). Para efectos del Contrato, se considerarán como “Fondos Paralelos” a los vehículos de inversión que se llegaren a establecer en sustitución total o parcial de Fondos Paralelos en beneficio de los inversionistas de los Fondos Paralelos.

NexxusCapital y sus Afiliadas, según corresponda, cobrarán a los Fondos Paralelos y/o sus inversionistas, honorarios y contraprestaciones similares a las establecidas en el Contrato de Fideicomiso.

Adicionalmente, al Fiduciario tendrá el derecho de obtener, y el Contrato de Fideicomiso será, en su caso, modificado para añadir cualesquier o todos aquellos Términos más Favorables que se establezcan en la documentación que rija los Fondos Paralelos. El Representante Común estará facultado para convenir, en términos del primer párrafo de la Cláusula 26 del Contrato de Fideicomiso, una modificación al Contrato de Fideicomiso en representación de los Tenedores, salvo que el Representante Común determine que pudiere existir un efecto adverso para los Tenedores, en cuyo caso será aplicable lo establecido en el segundo párrafo de la Cláusula 26 del Contrato de Fideicomiso.

Una vez que se constituyan o levanten Fondos Paralelos, el Fideicomitente deberá informar de dicha circunstancia al Fiduciario y al Representante Común.

Los Fondos Paralelos serán administrados por el Administrador o una de sus Afiliadas. Sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares, en la medida que sea posible, los Fondos Paralelos invertiránconjuntamente conel Fideicomiso de manera sustancialmente proporcional al monto invertible (incluyendo los Compromisos Restantes de los Tenedores) disponible por lo que hace al Fideicomiso y los Fondos Paralelos, según sea determinado por el Administrador, al momento de cada Inversión.

El Administrador causará que los Fondos Paralelos dispongan de sus inversiones en la Empresa Promovida de que se trate de forma proporcional a sus inversiones, sustancialmente al mismo tiempo que el Fideicomiso Desinvierta la Inversión correspondiente, salvo que el Comité Asesor apruebe que la desinversión por parte de los Fondos Paralelos se lleve a cabo en momentos distintos y así se determine en términos de los documentos que rijan a los Fondos Paralelos.

Los Fondos Paralelos no participarán en las Inversiones que sean realizadas por el Fideicomiso con anterioridad a la fecha en que dichos Fondos Paralelos sean constituidos, en el entendido de que los Fondos Paralelos participarán en las Inversiones a ser realizadas con posterioridad a que los mismos sean constituidos, incluyendo en las Inversiones Complementarias.

Co-Inversiones. El Administrador podrá, a su entera discreción, otorgar a cualquier Persona que no sea Afiliada del Administrador (salvo que sea en su carácter de Tenedor) una oportunidad deco-invertircon el Fideicomiso en las oportunidades de inversión que se le presenten al Administrador, en las Inversiones, o en proveer financiamiento a Empresas Promovidas, siempre y cuando el Administrador determine de buena fe que la participación de dichoco-inversionista, considerando las características propias de la oportunidad de inversión de que se trate y las características específicas de la Persona de que se trate, será en beneficio de los Tenedores. La participación de cualquier Persona en una oportunidad deco-inversiónserá completamente responsabilidad y decisión de dicho inversionista.

El Administrador y sus Afiliadas, según corresponda, podrán cobrar a las Personas queco-inviertancon el Fideicomiso, los honorarios y contraprestaciones que acuerde, de tiempo en tiempo, en términos de los documentos que rijan a laco-inversiónde que se trate.

División de Gastos. Cualesquiera Gastos de Inversión (y gastos similares) y cualesquiera obligaciones de indemnizar serán a cargo del Fideicomitente (en el caso que el Fideicomitente decida realizar, en términos de lo anterior, Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B a través del Fideicomiso y únicamente por lo que respecta a dichas Inversiones), del Fideicomiso, Fondos Paralelos yco-inversionistas, según corresponda, debiendo los mismos ser repartidos en proporción a las inversiones realizadas por cada uno; en el entendido que cada uno de ellos será responsable de sus propios gastos internos. Los gastos de inversión de las oportunidades de inversión no completadas serán repartidos en proporción a las inversiones que hubieren realizado el Fideicomitente (en el caso que el Fideicomitente decida realizar, en términos de lo anterior, Inversiones a Cargo del Fideicomitente – Fideicomisario B a través del Fideicomiso y únicamente por lo que respecta a dichas Inversiones), el Fideicomiso, Fondos Paralelos y cualesquieraco-inversionistasque hubieren participado en el proceso de inversión que corresponda.

Convenios Entre Acreedores. En caso que el Fideicomiso realice Inversiones mediante el otorgamiento de financiamiento(incluyendo deuda preferente, deuda subordinada, deuda capitalizable, deuda convertible e instrumentos híbridos (es decir instrumentos de inversión que mezclan elementos de inversiones con las características de capital y deuda)), de manera conjunta con el Fideicomitente – Fideicomisario B y Fondos Paralelos, dichas Personas celebrarán un convenio en términos del cual acordarán ejercer gestiones de cobro, acciones legales y celebrar convenios de transacción de manera coordinada, a través de un representante común de dichos acreedores.

Posibles Conflictos de Interés y Responsabilidad.

Posibles Conflictos de Interés y Operaciones entre Partes Relacionadas. Los Tenedores, el Fiduciario y el Representante Común reconocen y aceptan queNexxus Capital participa en una amplia gama de actividades, que incluyen banca de inversión, servicios de asesoría financiera, análisis de inversiones, administración de inversiones y otras actividades.

En el curso ordinario de negocios,NexxusCapital y sus Afiliadas participan en actividades en las que los intereses deNexxusCapital, sus Afiliadas y de sus empleados y clientes y otros intereses de negocios pueden ser opuestos a los intereses del Fideicomiso y/o de las Empresas Promovidas.

Ni el Fideicomiso, ni las Empresas Promovidas, realizarán una Operación entre Partes Relacionadas, a menos que dicha Operación entre Partes Relacionadas haya sido autorizada por el Comité Asesor, en el entendido de que dichas Operaciones entre Partes Relacionadas deberán realizarse en base a términos y condiciones iguales o mejores (para el Fideicomiso o las Empresas Promovidas) a los términos y condiciones que el Fideicomiso o las Empresas Promovidas hubieren podido obtener de terceros independientes competentes.

El Comité Asesor podrá emitir autorizaciones genéricas en las que establezca expresamente que no se requerirá aprobación específica para cada Operación entre Partes Relacionadas en lo individual, en términos de las cuales las Empresas Promovidas y/o el Fideicomiso podrán llevar a cabo las Operación entre Partes Relacionadas referidas en los incisos a) a c) siguientes:

a)NexxusCapital podrá prestar los servicios de asesoría financiera y de asesoría en inversiones descritos en la Lista de Honorarios por Asesoría a las Empresas Promovidas que sea aprobada por el Comité Asesor.

b)NexxusCapital podrá actuar como agente del Fideicomiso en la venta de las participaciones en las Empresas Promovidas.

c)NexxusCapital podrá gestionar, en beneficio de las Empresas Promovidas, de tiempo en tiempo, bienes y servicios cuya proveeduríaNexxusCapital o sus Afiliadas pueda gestionar en condiciones mejores a las que podrían obtener las Empresas Promovidas individualmente. En dichos casos las Empresas Promovidas beneficiadas deberán reembolsar aNexxusCapital la parte proporcional de cualesquiera gastos y costos incurridos porNexxusCapital y/o sus Afiliadas en relación con la gestión de los bienes y servicios antes referidos; siempre y cuando dichos bienes y/o servicios se obtengan a un costo menor o en condiciones mejores que las que las Empresas Promovidas hubieran podido obtener por su cuenta (individualmente), siempre que el Administrador dé suficientes detalles al Comité Asesor respecto de los bienes y servicios correspondientes, así como de los gastos y costos incurridos.

Salvo por lo previsto en la Cláusula 9 del Contrato de Fideicomiso y en el inciso b) anterior, el Administrador no prestará servicio alguno al Fideicomiso. Los honorarios y pagos que el Administrador y/o sus Afiliadas tendrán derecho a recibir en términos de las Operaciones entre Partes Relacionadas referidas en los incisos a) a b) anteriores deberán sujetarse a lo establecido en la Lista de Honorarios por Asesoría que sea aprobada por el Comité Asesor, siempre y cuando los términos y condiciones bajo los cuales se presten dichos servicios (incluyendo los referentes a costos) sean iguales o mejores (para el Fideicomiso o las Empresas Promovidas, según sea aplicable) a los términos y condiciones que el Fideicomiso o las Empresas Promovidas hubieren podido obtener de terceros independientes competentes.

Responsabilidad de las Personas Cubiertas. La responsabilidad del Fideicomitente y del Administrador está limitada a sus obligaciones expresamente establecidas en este Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración.

Indemnización a las Personas Cubiertas. El Fiduciario (exclusivamente con los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso) indemnizará y sacará en paz y a salvo a cada Persona Cubierta, en la medida más amplia permitida por la legislación y normatividad aplicable, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, responsabilidades, daños y perjuicios, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse (“Reclamaciones”), que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquier Persona Cubierta, o en relación con las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera estar involucrado, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera ser amenazada, en relación con lo que resulte como consecuencia de las Inversiones u otras actividades del Fideicomiso, actividades emprendidas en relación con el Fideicomiso, o que de otra forma se relacionen o resulten del Contrato de Fideicomiso, incluyendo cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, y los honorarios y gastos legales incurridos en relación con la preparación para o defensa de cualquier investigación, acto, juicio, arbitraje u otro procedimiento (un “Procedimiento”), ya sea civil o penal (todas dichas Reclamaciones, montos, daños y perjuicios a que se hace referencia en éste párrafo son referidas conjuntamente como los “Daños”), excepto en la medida en que haya sido determinado por un tribunal con jurisdicción competente que las Reclamaciones, Procedimientos o Daños son resultado de una ConductaInhabilitadorade dicha Persona Cubierta.

Información a Cargo del Fiduciario.

El Fiduciario, para dar adecuado cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, deberá proporcionar los siguientes reportes en los plazos que se señalan a continuación:

a)Reportede Saldos en las Cuentas. Dentro de los primeros 3 (tres) Días Hábiles de cada mes, el Fiduciario deberá entregar al Administrador y al Representante Común, un reporte en el que se señalen las cantidades que integren cada una de las Cuentas.

b)Reportede Distribuciones. El onceavo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago, el Fiduciario, por instrucciones del Administrador, deberá elaborar y entregar al Administrador y al Representante Común un reporte en el que establezca el monto y cálculo del Efectivo Distribuible, el Flujo Bruto, el Flujo Neto, las Distribuciones a los Tenedores, los Rendimientos Netos Distribuibles de las Inversiones Permitidas, los Saldos Remanentes, las Distribuciones al Fideicomisario B y demás cantidades a ser pagadas en la Fecha de Pago de que se trate. El Reporte de Distribuciones, una vez aprobado por el Administrador, constituirá, según corresponda, instrucciones para el Fiduciario de llevar a cabo los pagos correspondientes a dicha Fecha de Pago.

La información de los Reportes a cargo del Fiduciario, que se menciona en esta Cláusula 22, deberá estar en días y horas hábiles a disposición de los integrantes del Comité Técnico, en el mismo plazo establecido en cada uno de los incisos anteriores.

Valuación de los Certificados Bursátiles.

La valuación de los Certificados se realizará por el Valuador Independiente. Se buscará realizar la contratación de un valuador con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo de las Empresas Promovidas.

A la Fecha de Emisión Inicial, y sin perjuicio de las facultades del Comité Técnico establecidas en el siguiente párrafo, Galaz,Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (firma miembro en México de DeloitteToucheTohmatsu), actuará como Valuador Independiente.

El Valuador Independiente será designado por el Comité Técnico de entre los candidatos propuestos para tales efectos por el Administrador. En caso de renuncia o remoción del Valuador Independiente, el Comité Técnico se reunirá con la finalidad de designar a un Valuador Independiente sustituto, de entre las Personas que sean propuestas para tales efectos por el Administrador.

En todo caso, los criterios que el Valuador Independiente utilice deberán seguir una metodología con base en estándares internacionales para la valuación de capital privado. Por lo que hace a las Inversiones en Empresas Promovidas, el Valuador Independiente deberá seguir los criterios de valuación identificados como “The InternationalPrivateEquityand Venture CapitalValuationGuidelines” desarrollados, entre otros por “TheBritish Venture CapitalAssociation” y “TheEuropeanPrivate Equityand Venture CapitalAssociation”, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo. La valuación de las Inversiones Permitidas deberá realizarse por el Valuador Independiente al valor de mercado de dichos activos.

La valuación de los Certificados se realizará al menos de manera trimestral, o cuando exista alguna modificación en la estructura del Patrimonio del Fideicomiso.

Los gastos derivados de las valuaciones a que se refiere la presente Cláusula 23 se realizarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y se considerarán Gastos de Mantenimiento

Estados Financieros, Auditoría Externa y Reportes

Estados Financieros. El Administrador, con la asistencia del Fiduciario, preparará los estados financieros del Fideicomiso de conformidad con las disposiciones de la LMV y la Circular Única de Emisoras, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, de los Artículos 78, 79 y 81 de la Circular Única de Emisoras.

El Comité Técnico podrá ampliar el alcance de la información y comentarios que deban incluir los estados financieros del Fideicomiso.

Asimismo, el Fiduciario deberá entregar al Comité Técnico, al Representante Común, y al Valuador Independiente copia de dichos estados financieros dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a aquel en que los reciba del Administrador.

Auditoría Externa. El Fiduciario deberá contratar los servicios del Auditor Externo. El Auditor Externo será designado por el Comité Asesor de entre los candidatos propuestos para tales efectos por el Administrador.

Noobstantelo anterior, a la Fecha de Emisión, y sin perjuicio de las facultades del Comité Asesor, KPMG Cárdenas Dosal, S.C., actuará como Auditor Externo.

Los estados financieros anuales deberán estar acompañados por el dictamen elaborado por el Auditor Externo.

El Auditor Externo deberá dar seguimiento a que las Inversiones sean realizadas dentro del Periodo de Inversiones y pronunciarse en su informe de auditoría sobre lo anterior y la aplicación del Patrimonio del Fideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso.

Reportes. De conformidad con lo establecido en la fracción II de la Disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de laBolsa de Valores, el Fiduciario deberá proporcionar a laBolsa de Valoresla información a que se refiere la Disposición 4.033.00 del Reglamento Interior de laBolsa de Valores, así como aquella a que se refiere la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del mismo Reglamento en lo que se refiere al Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario reconoce que en caso de incumplimiento de dicha obligación le podrán ser aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero del Reglamento Interior de laBolsa de Valores.

En términos del segundo párrafo del inciso A), numeral II de la disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de laBolsa de Valores, el Fideicomitente tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en el párrafo anterior. Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de designar oportunamente a los funcionarios que den cumplimiento a lo dispuesto anteriormente.

Adicionalmente, el Fiduciario, con base en la información y documentación proporcionada por el Administrador, deberá elaborar y entregar a la CNBV y a laBolsa de Valoresla información periódica financiera y jurídica que se requiera en términos de las disposiciones legales aplicables, así como divulgar a través de laBolsa de Valoresla información que le sea proporcionada por el Administrador sobre aquellos hechos que conforme a la Circular Única de Emisoras se consideren como eventos relevantes, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, la información de las Empresas Promovidas respecto de las cuales el Fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que representen individualmente el 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, en términos del Artículo 33 de la Circular Única de Emisoras. Dicha información deberá estar en todo momento a disposición de la CNBV y de laBolsa de Valoresa través de la página del Fideicomiso identificada como www.nexxuscapital.com/nexxusiv. La información periódica que se requiera revelar en términos de las disposiciones legales aplicables respecto de las Empresas Promovidas que representen individualmente el 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso deberá ser preparada por el Administrador, quien la entregará al Fiduciario con la finalidad de que este la entregue a la CNBV y a laBolsa de Valores. En todo caso, las obligaciones de revelación de información antes mencionadas, se ajustarán a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV.

En todo caso la información a ser presentada por el Fiduciario a cualquier Autoridad, a laBolsa de Valoreso a cualquier tercero en términos del Contrato de Fideicomiso o las disposiciones legales aplicables, será preparada por el Administrador y proporcionada al Fiduciario con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dicha información deba ser presentada o revelada en términos del Contrato de Fideicomiso o las disposiciones legales aplicables, salvo en el caso de información que sea considerada como un evento relevante, en cuyo caso el plazo de 2 (dos) Días Hábiles no será aplicable. Dicha informacióndeberá ser presentada de conformidad con las instrucciones que el Administrador entregue por escrito al Fiduciario.

Aquella información que el Fiduciario entregue a la CNBV o a laBolsa de Valoresen todo caso será proporcionada al Representante Común y al Valuador Independiente, en la misma fecha en que sea presentada ante la CNBV y laBolsa de Valores.

Asimismo,el Fiduciario deberá notificar al Representante Común, a los proveedores de precios y al Valuador Independiente, cuando exista alguna violación a las disposiciones aplicables referentes al Periodo de Inversión y cuando se presenten hechos o acontecimientos que hagan variar significativamente la valuación de los Certificados.

Revelación de Información por parte del Fideicomitente y el Administrador. El Fideicomitente o el Administrador, según corresponda, deberá revelar al Representante Común, la existencia de cualquiera de las siguientes circunstancias:

a)Elcambio de Control del Fideicomitente o del Administrador;

b)Laoferta pública de acciones emitidas por el Fideicomitente o el Administrador;

c)La realización de actividades por parte del Fideicomitente o del Administrador que pudieren tener un Efecto Adverso Significativo en el Patrimonio del Fideicomiso; o

d)El establecimiento por el Fideicomitente, el Administrador o sus Afiliadas de vehículos de inversión dedicados específicamente a realizar inversiones en una industria específica o con expectativas de retorno distinto al Fideicomiso.

La información presentada en términos de la Cláusula 24.4 del Contrato de Fideicomiso deberá ser revelada por el Representante Común a los Tenedores en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente a que dicha información sea revelada al Representante Común.

Responsabilidad Fiscal.

El Fiduciario deberá proporcionar al Indeval y a los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración Certificados Bursátiles la información que requieran en términos de las disposiciones legales y normativas aplicables, a fin de que dichos intermediarios estén en posibilidad de efectuar las retenciones que corresponda.

No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este Contrato, cada Tenedor por la mera adquisición de Certificados Bursátiles y el Fideicomisario B por la mera celebración del Contrato de Fideicomiso, autorizan al Fiduciario, al Administrador y a cualquier otra Persona que esté obligada por la legislación aplicable, a cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes, incluyendo, sin limitar, a retener y enterar, o de otra forma pagar, cualquier impuesto (incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, el ISR) que se deba retener y otros impuestos pagaderos o que requieran ser deducidos por el Fiduciario o cualquier otra Persona de conformidad con la legislación aplicable, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, como resultado de cualesquiera Distribuciones a los Tenedores.

En caso que los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración Certificados Bursátiles manifiesten que realizarán las retenciones de impuestos que corresponda en términos de la legislación y normatividad aplicable, el Fiduciario no estará obligado a realizar retenciones por los ingresos que reciban los Tenedores derivados de los Certificados, salvo que en términos de la legislación y normatividad aplicable estuviere el Fiduciario obligado a realizar retenciones no obstante lo manifestación realizada por los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración Certificados Bursátiles.

En el caso y en la medida que el Fideicomiso, el Administrador u otra Persona que este facultada por la legislación aplicable, deba cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes, incluyendo, sin limitar, retener o enterar cualquiera de dichas retenciones u otros impuestos en relación con cualquier Distribución a los Tenedores, Distribuciones al Fideicomisario B y/o distribuciones de Rendimientos de las Inversiones Permitidas, se considerará para propósitos del Contrato de Fideicomiso que el Tenedor o el FideicomisarioB en relación con el cual se hubiere realizado la retención, según sea aplicable, recibió un pago del Fideicomiso (incluyendo para propósitos de calcular las Distribuciones a los Tenedores conforme a la Cláusula 16.3) por la cantidad efectivamente recibida más el monto de la retención correspondiente en el momento en que dicha retención u otro impuesto sea retenido o enterado (lo que suceda primero).

Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, autorizan e irrevocablemente instruyen a los intermediarios financieros a través de los cuales sean propietarios de Certificados, a proporcionar al Indeval, al Fiduciario y al Administrador la información que se requiera en términos de esta Cláusula 25 y la legislación aplicable, a fin de que dichas Personas cuenten con la información que requieran a fin de cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes, determinar el pago de cualesquiera contribuciones y la realización de las retenciones requeridas en términos de la legislación aplicable.

La información a ser proporcionada por dichos intermediarios financieros deberá incluir, al menos, por lo que hace a cada Tenedor(i)el número de Certificados propiedad del Tenedor de que se trae;(ii)la especificación de si dicho Tenedor es una Persona moral no contribuyente residente en México, una Persona moral contribuyente residente en México, una Persona física residente en México, o una Persona residente en el extranjero (incluyendo los datos por lo que hace a la identificación de su residencia fiscal), a efecto de que el Fiduciario pueda realizar la retención que, en su caso, corresponda, dependiendo del tipo de ingreso que les entregue en los términos de la LISR, o en su caso, conforme a lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición fiscal celebrados por México con los países en que residan las Personas residentes en el extranjero que reciban los ingresos;(iii)el registro federal de contribuyentes o constancia de residencia fiscal en el extranjero, según sea aplicable; y(iv)copia de la cédula de identificación fiscal. Dicha información deberá proporcionarse por medio del formulario que se adjunta comoAnexo Mal presente Contrato de Fideicomiso, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo por el Fiduciario.

Sin perjuicio de lo anterior, será responsabilidad de cada Tenedor que la información a que hacen referencia los dos párrafos anteriores, así como cualquier información que deba ser entregada en términos de las disposiciones legales y normativas aplicables, sea debidamente entregada, con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, por lo que los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles liberan al Indeval, al Fiduciario, al Administrador y sus Afiliadas y a cualesquiera otras Personas obligadas en términos de la legislación aplicable a realizar retenciones, de cualquier responsabilidad que se derive de la falta de entrega de dicha información en términos de lo anterior y manifiestan su conformidad en que se les efectúe la retención correspondiente conforme a lo señalado en el párrafo siguiente.Asimismo,cada Tenedor y el Fideicomisario B estarán obligados a suscribir y/o entregar cualquier documento, incluyendo sin limitación, documentos de soporte, que sean requeridos por el Fiduciario, el Administrador y/o cualquier otra Persona que esté obligada por la legislación aplicable, para cumplir con las obligaciones fiscales.

Cualesquiera retenciones se realizarán aplicando la tasa máxima aplicable de conformidad con la legislación y normatividad fiscal correspondiente, a menos que el Administrador o cualquier otra Persona que esté obligada por la legislación aplicable a realizar retenciones, según corresponda, hubiera recibido, en tiempo y forma, una opinión de un asesor fiscal de los Tenedores o cualquier otra evidencia (como pudiere serlo la información señalada en la presente Clausula 25), satisfactoria a juicio del Administrador o de la Persona que esté obligada por la legislación aplicable a realizar la retención correspondiente, en el sentido de que una tasa menor es aplicable o que ninguna retención es aplicable.

Noobstantelo anterior, no se realizarán retenciones por concepto de ISR a los Tenedores que sean personas morales no contribuyentes del ISR en términos del título tercero de la LISR, en la medida que se identifiquen conforme a lo señalado anteriormente.

El Fiduciario o quien corresponda en términos de la legislación aplicable, deberá retener y remitir los impuestos correspondientes a las autoridades fiscales por cuenta de los Tenedores y, en su caso, del Fideicomisario B,de conformidad con la legislación aplicable y en base a la información que le sea oportunamente proporcionada en términos del Contrato de Fideicomiso y las disposiciones legales y normativas aplicables.

Adicionalmente,en caso de quesea requerido por las autoridades competentes o que conforme a la legislación y normatividad aplicables deba hacerlo, el Fiduciario o quien corresponda en términos de la legislación aplicable, deberá preparar y presentar cualesquiera declaraciones de impuestos respecto de las actividades realizadas a través del Fideicomiso.

En caso que al final de un ejercicio fiscal, el Fiduciario o quien corresponda en términos de la legislación aplicable, determine un saldo o beneficio fiscal de contribuciones retenidas por dichas personas favorable para los Tenedores o el Fideicomisario B,en la medida en que dicho saldo no resulte, según sea determinado por un tribunal con jurisdicción competente mediante sentencia definitiva, de una ConductaInhabilitadorapor parte del Fiduciario, cada uno de los Tenedores y el Fideicomisario B, según corresponda, será responsable individualmente de llevar a cabo los actos necesarios para solicitar dichos saldos o beneficios favorables ante las autoridades competentes, liberando al Fiduciario y al Administrador y sus Afiliadas o a quien hubiere realizado la retención correspondiente en términos de la legislación aplicable, de cualquier obligación y responsabilidad al respecto. Noobstantelo anterior, el Fiduciario o quien corresponda en términos de la legislación aplicable, deberá realizar las gestiones necesarias a fin de obtener las devoluciones correspondientes en términos de las disposiciones legales aplicables, cuando en términos de dichas disposiciones legales no sean los Tenedores quienes estén legitimados para solicitar dichas devoluciones.

El Fiduciario o quien corresponda en términos de la legislación aplicable, pondrá a disposición de los Tenedores las constancias de retenciones correspondientes que deban expedir en términos de la legislación aplicable, mismas que se prepararán en base a la información que le sea proporcionada en términos de la presente Cláusula 25 del Contrato de Fideicomiso y las disposiciones legales y normativas aplicables. Dichas constancias serán entregadas dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que sean solicitadas por escrito a la Persona que corresponda o cuando corresponda en términos de las disposiciones legales y normativas aplicables.

De acuerdo con la LISR, el Fiduciario o quien corresponda en términos de las disposiciones legales y normativas aplicables, deberá determinar la utilidad que le corresponde a cada Tenedor por las operaciones del Fideicomiso; por lo tanto, cada Tenedor tendrá la obligación de informarle cualquier adquisición y venta de Certificados al Fiduciario y acreditar dichas operaciones mediante la documentación correspondiente.

Los cálculos de cualesquier retenciones u otros impuestos que, en su caso, sean pagaderos por el Fiduciario al amparo de esta Cláusula 25, serán calculados por el Administrador (quien podrá nombrar a un tercero para que lo asista en dichos cálculos) y serán pagados por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, por cuenta de los fideicomisarios, utilizando el Efectivo del Fideicomiso.

El Fiduciario tendrá derecho a confiar (siempre y cuando no haya un error manifiesto) en la exactitud e integridad de la información, certificados, determinaciones y notificaciones proporcionadas por los Tenedores, intermediarios financieros y asesores contratados por el Fideicomiso o el Administrador, sin investigación o verificación adicional y no será responsable por el hecho de confiar en ellos.

Cualesquiera gastos incurridos por el Administrador o el Fideicomiso en relación con el cálculo y entero de impuestos, incluyendo la contratación de cualesquiera asesores en materia fiscal, deberán ser pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en específico, a la Reserva para Gastos de Mantenimiento, sujeto a lo establecido en la Cláusula 19.2 del Contrato de Fideicomiso.

A los pagos que realice el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso que en términos de la legislación aplicable estén sujetos al pago de IVA, se les adicionará la cantidad correspondiente al impuesto que le sea trasladado alFideicomiso.

Modificaciones, Cesión y Sustitución del Fiduciario.

El Contrato de Fideicomiso y sus anexos podrán exclusivamente ser modificados mediante acuerdo por escrito entre el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común, sin requerir del consentimiento de los Tenedores, siempre que no se afecten los derechos conferidos a éstos por virtud de losCertificados, a juicio del Representante Común.En caso de queel Fideicomitente, el Administrador o el Fiduciario pretendan modificar el Contrato de Fideicomiso, deberán notificar dicha situación al Representante Común con al menos 15 (quince) Días Hábiles de anticipación.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier otra modificación al Contrato de Fideicomiso o sus anexos que pudiere afectar los derechos de los Tenedores, deberá ser aprobada mediante acuerdo por escrito entre el Fiduciario, el Fideicomitente, Administrador y el Representante Común, previa aprobación de la modificación de que se trate por una Asamblea de Tenedores, mediante el voto favorable de aquellos Tenedores que detenten más del 50% de los Certificados en circulación, en el entendido que en los casos en los que sea requerido un quórum mayor de conformidad con la LGTOC o el Contrato de Fideicomiso, el quórum aplicable será el mayor.

Cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, así como eldeslistede los Certificados Bursátiles y la cancelación de la inscripción en el RNV de los mismos, deberá ser aprobada por el Fideicomitente y los Tenedores, en términos de lo establecido en la Cláusula 10.3 del Contrato de Fideicomiso.

No obstante lo anterior, cualquier modificación a la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso (limitante a la realización de ampliaciones a la Emisión en términos del Artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única de Emisoras.), deberá ser aprobada mediante acuerdo por escrito entre el Fiduciario, el Fideicomitente, Administrador y el Representante Común, previa aprobación de la modificación de que se trate por una Asamblea de Tenedores, mediante el voto favorable de los Tenedores que detenten el 100% (cien por ciento) de los Certificados en circulación.

En el evento de sustitución del Fiduciario, ya sea por renuncia o por remoción de su cargo, se estará, en su caso, a lo siguiente:(i)se deberá suscribir previamente el convenio de sustitución;(ii)el nuevo fiduciario deberá contar con una calificación por lo menos igual a la que en su momento tenga el Fiduciario anterior, y ser una institución de crédito de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de este tipo de fideicomisos;(iii)el nuevo fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del Contrato de Fideicomiso;(iv)el Fiduciario se obliga a darle aviso con 15 (quince) días de anticipación al Representante Común de su sustitución y de la designación del nuevo fiduciario;(v)el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada con el Contrato de Fideicomiso que tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y(vi)mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo.

El Fiduciario sólo podrá renunciar a su cargo conforme a lo establecido en el Artículo 391 de la LGTOC.

El Fiduciario no podrá ceder sus derechos y obligaciones derivadas del Contrato de Fideicomiso, salvo autorización expresa por escrito del Fideicomitente y del Representante Común.

Ninguna renuncia o remoción del Fiduciario será efectiva hasta que el nuevo fiduciario acepte el cargo y entre en funciones.

Vigencia del Fideicomiso.

El Contrato de Fideicomiso estará vigente desde el día 27 de junio de 2013 y continuará vigente, sujeto a lo establecido en la Cláusula 27.2 del Contrato de Fideicomiso, a no ser que se dé por terminado anticipadamente, hasta el décimo aniversario; en el entendido que la vigencia del Contrato de Fideicomiso podrá ser prorrogada por hasta tres periodos adicionales de un año cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolución al respecto emitida por la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en la LGTOC.

Noobstantelo anterior, el término del Contrato de Fideicomiso en ningún caso podrá exceder del término establecido en la fracción III del Artículo 394 de la LGTOC.

El Contrato de Fideicomiso estará sujeto al régimen contenido en los Artículos 227 y 228 de la LISR, hasta por el periodo máximo previsto en el Artículo 227 de la LISR.

Liquidación del Fideicomiso. A la terminación de la Vigencia del Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso se liquidará de conformidad con las instrucciones que al efecto emita el Comité Técnico, siendo la fecha efectiva de terminación del Contrato de Fideicomiso la fecha en que concluya la liquidacióndel mismo.

Al efecto, el Comité Técnico determinará las bases de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, y el Administrador actuará como liquidador del Patrimonio del Fideicomiso.

Una vez concluida la Vigencia del Fideicomiso y que sean determinadas las bases de liquidación, el Administrador deberá, sujeto a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso,(i)concluir las operaciones a cargo del Fideicomiso que hubieren quedado pendientes al tiempo de la terminación de la Vigencia del Fideicomiso;(ii)vender los bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;(iii)cobrar lo que se deba a al Fideicomiso y pagar las cantidades adeudadas a cargo del Fideicomiso;(iv)distribuir las cantidades que correspondan en términos de la Cláusula 16 del Contrato de Fideicomiso; y(v)preparar el balance final de la liquidación, mismo que deberá ser auditado por el Auditor Externo.

En caso de quelos fondos depositados en las Cuentas sean insuficientes para pagar los Gastos, incluyendo los correspondientes a la liquidación y demás obligaciones a cargo del Fideicomiso, los recursos correspondientes se reservarán a fin de pagar dichos Gastos y obligaciones a cargo del Patrimonio del Fideicomiso hasta donde sea necesario a cargo del Patrimonio del Fideicomiso hasta donde sea necesario.

Confidencialidad.

Los Tenedores, las Personas que asistan a una Asamblea de Tenedores, los miembros del Comité Técnico, los miembros del Comité Asesor, el Fiduciario, el Representante Común, el Valuador, el Auditor Externo, los proveedores de precios y las Personaras Autorizadas por las Personas antes referidas, deberán mantener confidencial y no revelar, sin el consentimiento previo por escrito del Administrador, la Información Confidencial.

Durante la Vigencia del Fideicomiso y los 5 (cinco) años subsecuentes, las Personas referidas en el párrafo anterior deberán:

a)Mantenerla Información Confidencial con el carácter de confidencial y no revelar ni permitir que se revele a tercero alguno la Información Confidencial, salvo a las Personas Autorizadas que requieran conocer la Información Confidencial para el desempeño de sus actividades en beneficio exclusivo de la Persona que legítimamente les proporcione dicha Información Confidencial, y solo en caso de que sea estrictamente necesario.

b)Adoptarlas medidas necesarias a efecto de que sus Afiliadas, subsidiarias, consejeros, directores, funcionarios, representantes, empleados, auditores y asesores que de cualquier forma tengan acceso a la Información Confidencial, no revelen y mantengan la Información Confidencial con el carácter de confidencial.

c)Causar que aquellas Personas Autorizadas que tengan la necesidad de conocer la Información Confidencial sean las únicas indicadas para recibir dicha información, quienes deberán someterse expresamente a los términos y condiciones de esta Cláusula y, en caso de incumplimiento por una Persona Autorizada, la Persona obligada en términos del primer párrafo de la presente Cláusula 30, será responsable del incumplimiento de dicha Persona Autorizada que hubiere designado.

d)Abstenerse de utilizar por sí, o indirectamente por conducto de terceros, la Información Confidencial con el propósito de obtener un beneficio económico ilícito.

e)Abstenersede utilizar la Información Confidencial, ya sea directamente o a través de terceros, en cualquier operación, transacción o actividad que realicen, incluyendo demanera enunciativa más no limitativa, la compra-venta de valores y el desarrollo directo o indirecto de cualquier producto o servicio.

No se considerará que una Persona obligada en términos del primer párrafo de la presente Cláusula ha incumplido con las obligaciones de confidencialidad a su cargo en caso de que(i)la Información Confidencial sea del dominio público, salvo que haya sido divulgada por la Persona obligada a guardar la confidencialidad o sus Afiliadas en violación a esta Cláusula, o por cualquier empleado, representante, asesor, o funcionario de dichas Personas,(ii)la revelación o divulgación de la Información Confidencial sea requerida por ley, resolución administrativa u orden judicial en virtud de providencia dictada en juicio,(iii)dicha Información Confidencial ha sido o estuvo legalmente en poder de la Persona de que se trate con anterioridad a la fecha en que fue proporcionada en términos del Contrato, y(iv)dicha Información Confidencial fue recibida por la Persona de que se trate de manera legítima de una tercera parte sin ningún deber de confidencialidad.

En relación con lo anterior, se aclara que la Información Confidencial no se limita a información escrita, sino también incluye aquella información transmitida de forma verbal o por medios electrónicos o magnéticos, información de análisis, papeles de trabajo, proyecciones, reportes, notas y otros documentos preparados o generados por cualquier Persona en base a Información Confidencial.

No obstante cualquier disposición contenida en este Contrato, pero sujeto a los requisitos establecidos en la LMV y la normatividad aplicable, el Administrador y las partes del Contrato de Fideicomiso tendrán el derecho de mantener la confidencialidad respecto de(i)cualquier información que el Administrador o el Fideicomitente considere razonablemente que es secreto industrial o de negocios, y(ii)cualquiera otra información respecto de la cual considere que su divulgación no está en el mejor interés del Fideicomiso o que podría causarle daños o que el Fideicomiso, el Administrador, el Fideicomitente o cualesquiera de sus Afiliadas, o sus funcionarios, empleados o consejeros o esté obligado por alguna disposición legal o contractual a mantener confidencial.

Legislación Aplicable y Jurisdicción.

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, las partes del Contrato de Fideicomiso se someten expresamente a las leyes federales de México. Para resolver cualquier controversia que pudiera presentarse en relación con la interpretación y cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, las partes se someten expresamente a los tribunales competentes ubicados en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando al fuero que pudiera corresponderles por cualquier otro motivo.

Adicionalmente a lo mencionado anteriormente en el resumen del Contrato del Fideicomiso, se incluye a continuación un breve resumen de los contratos que tiene celebrado el Fideicomiso en una tabla:

Resumen del Contrato de Administración.

Concomitantemente con la celebración del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, el Representante Común yNexxusCapital Administrador VI, S.C., celebraron el Contrato de Administración, en términos delcualNexxusCapital Administrador VI, S.C., fue designado y aceptó fungir como el Administrador en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

En virtud de lo anterior,NexxusCapital Administrador VI, S.C., tiene las facultades, obligaciones y derechos establecidos en el Contrato de Fideicomiso correspondientes al Administrador, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, las establecidas en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

El Administrador tiene las facultades más amplias para instruir al Fiduciario en relación con la administración del Patrimonio del Fideicomiso y la consecución de los Fines del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

Como contraprestación por los servicios de administración y otros servicios a cargo del Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso, el Administrador tiene derecho a, y el Fideicomiso debe pagar al Administrador, la Contraprestación por Administración, misma que será pagada a través de parcialidades mensuales dentro de los primeros tres Días Hábiles de cada mes de calendario al Administrador, con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos.

Las obligaciones del Administrador terminarán a la conclusión de la Vigencia del Fideicomiso y del proceso de liquidación del Fideicomiso en términos de la Cláusula 27.2 del Contrato de Fideicomiso, o en la fecha de su destitución. La terminación de las obligaciones delAdministradorno afecta en forma alguna(i)los derechos a reclamar y cobrar del Fideicomiso cualquier monto adeudado al Administrador o sus Afiliadas que se hayan generado durante la Vigencia del Fideicomiso, ni(ii)las obligaciones de indemnizar a cargo del Administrador derivadas del Contrato de Administración que se hayan generado con anterioridad a la terminación de las obligaciones del Administrador.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, a partir de liquidación del Fideicomiso en términos de la Cláusula 27.2 del Contrato de Fideicomiso, no surgirá obligación de pago alguna a favor del Administrador por concepto de Contraprestación por Administración.

Con la finalidad de facilitar la lectura del presente reporte, el resumen completo del Contrato de Administración se acompaña al presente Reporte Trimestral a continuación.

Con la finalidad de facilitar la lectura del presente reporte, se acompaña el resumen del Contrato de Administración:

Designación del Administrador. Se designa aNexxusCapital Administrador VI, S.C., como el administrador del Fideicomiso. El Administrador tendrá las facultades más amplias para instruir al Fiduciario en relación con la administración del Patrimonio del Fideicomiso y la consecución de los Fines del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

NexxusCapital Administrador VI, S.C., tendrá las facultades, obligaciones y derechos establecidos en el Contrato de Fideicomiso por lo que hace al Administrador, incluyendo, las facultades mencionadas en la cláusula novena del Fideicomiso.

Contraprestación por Administración. Como contraprestación por los servicios de administración, el Administrador tendrá derecho a una contraprestación, así como el reembolso de cualquier gasto incurrido en el desempeño del cargo.

Vigencia.Las obligaciones del Administrador al amparo del Contrato de Administración terminarán a la conclusión de la Vigencia del Fideicomiso o en la fecha efectiva de la destitución del Administrador.

Limitante de Responsabilidad.

El Fiduciario no será responsable con sus propios activos del cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fideicomiso, sino con el Patrimonio del Fideicomiso.

No existe contrato o acuerdo alguno relevante celebrado por el Fideicomiso en el periodo del presente Reporte Trimestral, en adición a los convenios celebrados en relación con las Empresas Promovidas y en fase de análisis, mismos que son confidenciales.

[1]Considerando la participación del Fideicomiso y Nexxus VI.

[2]Considerando la participación del Fideicomiso, Nexxus VI y Nexxus IV&V.

[3]Considerando la participación del Fideicomiso y Nexxus VI.

[4]Considerando la participación del Fideicomiso y Nexxus VI.

[5]Considerando la participación del Fideicomiso y Nexxus VI.

[6]Considerando la participación del Fideicomiso y Nexxus VI.

[7]Considerando la participación del Fideicomiso y Nexxus VI.

[8] Fuente: Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT).